证券代码：600651 证券简称：飞乐音响 编号：临2018-019
上海飞乐音响股份有限公司
第十届董事会第三十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第三十五次会议通知于2018年4月16日以电子邮件方式发出，会议于2018年4月26日在上海市桂林路406号1号楼12楼会议室召开。本次会议应出席董事11名，实际出席董事10名，独立董事刘升平女士因公出差未能出席，委托独立董事李军先生代为出席并表决。会议出席董事人数及召开会议程序符合相关法律法规及公司章程的规定。会议审议并一致通过以下决议：
一、审议通过《公司董事会2017年度工作报告》；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
二、审议通过《公司2017年度经营情况和2018年度经营计划报告》；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于前期会计差错更正的议案》；
本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变
更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息
的更正及相关披露》的规定，使公司的会计核算更符合有关规定，提高了公司财务信息质量，客观公允地反映了公司的财务状况，董事会同意本次会计差错更正事项。董事会将督促公司继续规范财务核算，切实提高财务信息质量，杜绝类似情况的发生。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于前期会计差错更正的公告》，公告编号：2018-021）
四、审议通过《关于会计政策变更的议案》；
本次会计政策变更是根据财政部《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）的规定进行的合理变更和调整，变更后的会计政策能更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，董事会同意本次会计政策的变更事项。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于会计政策变更的公告》，公告编号：2018-022）
五、审议通过《公司2017年年度报告及摘要》；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司2017年年度
报告及摘要》）
六、审议通过《公司2018年第一季度报告及正文》；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司2018年第一
季度报告及正文》）
七、审议通过《公司2017年度财务决算报告》；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
八、审议通过《公司2017年度利润分配的预案》；
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的审计报告，2017年度公司实现归属于母公司所有者的净利润55,239,058.97元。
母公司本年度实现净利润844,964,902.37元，按照净利润的10%提取法定盈
余公积金 84,496,490.24 元，提取后的未分配利润加上上一年度可供分配利润
336,031,186.57元，减去2017年度利润分配派发的现金红利106,099,490.25元，期
末可供分配利润990,400,108.45元。
董事会同意公司以利润分配实施公告指定的股权登记日本公司的总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金红利人民币0.17元（含税），剩余未分配利润转入下年度未分配利润。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于2018年度申请借款额度的议案》；
根据2017年度公司借款情况和2018年公司业务发展的实际需要，董事会同
意公司本部及下属子公司在2018年度申请人民币借款总额度为不超过409,000万
元（含本数），欧元（或等值外币）借款总额度为不超过11,200万欧元（含本数）
（不含并购贷款11,100万欧元）。
公司本部及子公司2018年度申请借款额度如下：
公司本部向银行借款总额度为不超过人民币300,000万元（含本数）；
公司全资子公司北京申安投资集团有限公司及其境内控股子公司向银行借款总额度为不超过人民币50,000万元（含本数）；
公司全资子公司上海亚明照明有限公司及其控股子公司向银行借款总额度为不超过人民币40,000万元（含本数）；
公司全资子公司上海飞乐工程建设发展有限公司向银行借款总额度为不超过人民币4,000万元（含本数）；
公司全资子公司上海飞乐投资有限公司及其境外全资子公司 Inesa UK
Limited及其控股子公司向银行借款总额度不超过人民币15,000万元（含本数）
和不超过8,200万欧元（或等值外币）（含本数）。
公司全资子公司InesaEuropaKft.向银行借款总额度不超过3,000万欧元（或
等值外币）（含本数）。
公司本部及各级子公司的借款额度会根据业务发展情况做调整，但公司借款总额度不发生变化。如公司借款总额度有变化，将再提请董事会审议。
上述额度有效期从2018年4月26日起至2019年召开的审议年报董事会会
议就此事项做出新的决议为止。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过《公司为投资企业提供贷款担保额度的议案》；
董事会同意公司为境内外子公司提供109,000万元人民币（含本数）和11,200
万欧元（或等值外币）（含本数）的贷款担保总额度（不含并购贷款担保 11,100
万欧元），其中：
公司为全资子公司北京申安投资集团有限公司提供44,000万元人民币（含本
数）贷款担保额度；
公司为全资子公司湖北申安亚明照明科技有限公司提供 3,000 万元人民币
（含本数）贷款担保额度；
公司为全资子公司河南亚明照明科技有限公司提供3,000万元人民币（含本
数）贷款担保额度；
公司为全资子公司上海亚明照明有限公司提供40,000万元人民币（含本数）
贷款担保额度；
公司为全资子公司上海飞乐工程建设发展有限公司提供 4,000 万元人民币
（含本数）贷款担保额度；
公司为全资子公司上海飞乐投资有限公司提供15,000万元人民币（含本数）
贷款担保额度；
公司为全资子公司InesaUKLimited提供6,100万欧元（或等值外币）（含本
数）的贷款担保额度；
公司为全资子公司FeiloMalta Limited提供2,100万欧元（或等值外币）（含
本数）的贷款担保额度；
公司为全资子公司InesaEuropaKft.提供3,000万欧元（或等值外币）（含本
数）的贷款担保额度。
上述额度有效期从公司2017年年度股东大会审议通过之日起至公司2018年
年度股东大会就此事项做出新的决议为止。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于为投资企业提供贷款担保额度的公告》，公告编号：2018-023）
十一、审议通过《关于通过资金池对子公司下拨资金额度的议案》；
为满足子公司业务发展的需要，同时降低企业融资成本，董事会同意公司通过资金池为子公司提供人民币330,000万元下拨资金额度，其中：
通过资金池为全资子公司北京申安投资集团有限公司提供人民币230,000万
元下拨资金额度；
通过资金池为全资子公司上海飞乐投资有限公司提供人民币 60,000万元下
拨资金额度；
通过资金池为全资子公司上海亚明照明有限公司提供人民币 30,000万元下
拨资金额度；
通过资金池为全资子公司上海飞乐工程建设发展有限公司提供人民币 4,000
万元下拨资金额度；
通过资金池为全资子公司陕西飞乐智能照明有限公司提供人民币3,000万元
下拨资金额度；
通过资金池为控股子公司辽宁飞乐创新节能技术有限公司提供人民币 2,000
万元下拨资金额度；
通过资金池为全资子公司上海飞乐智能技术有限公司提供人民币1,000万元
下拨资金额度。
公司通过资金池对各级子公司下拨的资金额度会根据业务发展情况做调整，但资金池下拨总额度不发生变化。如下拨资金总额有变化，将再次提请董事会审议。
以上资金池下拨资金额度的期限为一年，一年内循环使用。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》；
根据公司日常生产经营的需要以及公司及下属子公司与关联人之间发生的日常关联交易尚存在不确定性，董事会授权公司经营层决定2018年度如下日常关联交易金额：
公司及下属子公司与上海仪电（集团）有限公司及其下属关联企业发生不超过人民币10,000万元的日常关联交易；
公司及下属子公司与北京申安联合有限公司及其下属关联企业发生不超过人民币1,000万元的日常关联交易；
公司及下属子公司与HavellsIndiaLimited及其下属关联企业发生不超过人民
币4,000万元（或等值外币）的日常关联交易。
上述额度有效期从2018年4月26日起至2019年召开的审议年报董事会会
议就此事项做出新的决议为止。关联交易发生日以关联交易合同签署之日为准。
2018年度日常关联交易预计金额未超过上一年度经审计净资产绝对值 5%，
因此无需提交股东大会审议。
本议案为关联交易，关联董事黄金刚先生、于东先生、庄申安先生回避表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避3票。
（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司2018年度日
常关联交易预计的公告》，公告编号：2018-024）
十三、审议通过《关于续聘会计师事务所及报酬的议案》；
董事会同意2018年度公司继续聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）为
我公司提供年报财务审计服务和内控审计服务。
2017 年度，上会会计师事务所（特殊普通合伙）为我公司提供年报财务审
计服务的审计费用为人民币224.50万元，内控审计服务的审计费用为人民币90
万元。
表决结果：同意11票，反
