上海飞乐音响股份有限公司独立董事
关于公司本次限制性股票激励计划授予相关事项的独立意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等相关法律法规的规定，作为上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就公司第十届董事会第十次会议审议的公司限制性股票激励计划授予相关事项发表独立意见如下：
1、董事会确定本次限制性股票的授予日为2016年7月8日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》、公司《限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次限制性股票的授予也符合股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。
2、公司限制性股票激励计划授予的激励对象符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规和规范性文件的规定条件，其作为本公司限制性股票激励计划对象的主体资格合法、有效。
3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
4、公司实施限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构、健全公司激励机制，有助于公司的持续、健康、稳健发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
因此，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2016年7月8日，并同意向符合授予条件的164名激励对象授予9,661,591股限制性股票。
独立董事：
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刘升平 梁荣庆
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魏 嶷 李 军
2016年7月8日
