证券代码：600650/900914 证券简称：锦江在线/锦在线 B 公告编号： 2021-045
上海锦江在线网络服务股份有限公司
关于与关联方共同投资设立合资公司的
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：上海锦江在线网络服务股份有限公司（以下简称“公司”、
“本公司”或“锦江在线”）全资子公司上海锦树实业投资有限公司（以
下简称“锦树实业”）、控股子公司上海新天天低温物流有限公司（以
下简称“新天天”），与上海锦江国际餐饮投资管理有限公司（以下简
称“锦江餐投”）共同投资设立上海锦江御味食品科技有限公司（以下
简称“锦江御味”）。
锦江御味注册资本人民币 3,000 万元。其中锦树实业出资 1,500 万元，
占 50%股权；新天天出资 600 万元，占 20%股权；锦江餐投出资 900 万元，
占 30%股权。
关联人回避事宜：锦江餐投与本公司受同一第一大股东上海锦江资本股
份有限公司（以下简称“锦江资本”）以及最终控制方锦江国际（集团）
有限公司控制，本次交易构成了公司与锦江餐投的关联交易，审议关联
交易相关议案时，公司 5 名关联董事回避表决。
过去 12 个月公司与同一关联人或不同关联人不存在与本次交易类别相
关的交易。
本次关联交易无需经过有关部门批准。本次交易的后续进展可能存在项
目进度不达预期及受不可抗力影响而延期等风险，敬请广大投资者谨慎
决策，注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易基本情况
锦树实业及新天天于2021年10月25日，在上海与锦江餐投签署设立锦江御味之股东协议。锦树实业出资1500万元，占50%股权；新天天出资600万元，占20%股权；锦江餐投出资900万元，占30%股权。
锦江餐投与本公司受锦江资本及最终控制方锦江国际（集团）有限公司控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易属于关联交易。
（二）截至本次关联交易，过去12个月内公司不存在与同一关联人或与不同关联人之间与本次交易类别相关的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
公司名称：上海锦江国际餐饮投资管理有限公司
法定代表人：张晓强
成立日期：2003年5月7日
注册资本：14,993万元人民币
注册地址：上海市静安区天目西路285号407室
餐饮业开发管理、国内贸易（除国家专项审批外）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东情况：上海锦江国际酒店股份有限公司（以下简称“锦江酒店”）持有锦江餐投100%股权，本公司第一大股东锦江资本持有锦江酒店50.32%股权。
最近一年经审计的主要财务数据：截至2020年12月31日，锦江餐投资产总额为10,990万元，净资产为-9,988万元；2020年度实现营业收入25,155万元，实现净利润310万元。
本公司与锦江餐投在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持独立。
三、交易标的基本情况
合资公司名称：上海锦江御味食品科技有限公司
注册资本：人民币叁仟万元整（RMB30,000,000）
注册地址：上海市杨浦区国权北路1688弄36号302E室
经营范围：许可项目：食品经营、保健食品销售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。一般项目：食品科技、网络科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、食用农产品批发、农副产品销售、餐饮管理、会议及展览服务、机械设备租赁、市场营销策划、项目策划与公关服务、国内货物运输代理、日用百货、厨具用品的销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
出资方式：货币
上述内容以市场监督管理部门最终核准确定的内容为准。
四、关联交易的主要内容和履约安排
1、协议主体：锦树实业、锦江餐投、新天天
2、出资金额与持股比例：
股东名称 认缴出资额 持股比例
锦树实业 1,500 万元 50%
锦江餐投 900 万元 30%
新天天 600 万元 20%
合计 3,000 万元 100%
3、出资方式：人民币现金
4、支付期限：锦树实业与新天天于公司营业执照核发之日起12个月内完成出资实缴;
锦江餐投出资期限根据公司经营所需由各方协商确定，最迟不晚于2023年12月31日。
5、协议的生效条件：于各方共同签署后生效
6、违约责任：
如果任何一方不按时缴付其出资，违约一方应自应缴付出资而未缴付之日的下一日起，向其他各方以现金方式支付每日相当于未按期缴付出资部分金额的0.05%作为违约金。各方均同意，此等情况下其他各方有权指令锦江御味在任何对该违约方的应支付款项中代为扣减相应的违约金金额而转付给各守约股东。如该等出资在到期缴付之日起九十日内仍未缴付的，则适用下述约定。
如果任何一方未能履行其在股东协议或章程项下的任何实质性义务，或其在协议项下的任何陈述或保证严重不真实或不准确（或变得严重不真实或不准确)，则该方应被视为违反了股东协议。在发生违约的情况下，未违约的任何一方均可书面通知违约方其对股东协议的违约，并且在违约可以补救的范围内，违约方应在通知日后三十日内对其违约予以补救。如果该三十日期限届满时违约方仍未对违约予以补救或者该违约不可补救，则守约方有权寻求股东协议或法律规定的其他救济。
7、争议解决方式：在出现与股东协议任何条款或其解释、执行力、履行、违约、终止或效力有关的争议、争论或索赔的情况下（以下称“争议”)，协议各方应通过诚意友好的协商解决。该等协商应在一方向其他各方发出有关协商的书面要求后立即开始。如果其他各方在收到一方发出通知之日起一百二十日内仍未解决争议，或其他各方在收到该通知之日起三十日内不予出面协商，任何一方可将争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会(上海国际仲裁中心)(SHIAC)按照申请仲裁时该会届时有效的仲裁规则在上海进行仲裁。仲裁裁决是终局的。败诉方应承担其他方因此产生的一切损失及费用(包括但不限于律师费、仲裁费、保全费等)。
五、关联交易的目的及对公司的影响
锦树实业、新天天与锦江餐投共同设立锦江御味,是为了充分利用各方现有资源，与相关方优势互补，创造新的盈利增长点，推动业务创新、转型发展。
六、关联交易应履行的审议程序
本公司第九届董事会审计与风控委员会 2021 年第三次会议审议通过了《关 于共同投资设立锦江御味的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。
本公司第九届董事会第三十四次会议审议通过了《关于签署上海锦江御味食品科技有限公司之股东协议的议案》。出席会议的 4 名非关联董事（包括 3 名独立董事），一致表决通过，关联董事许铭先生、孙瑜先生、朱虔先生、周东晓先生及沈莉女士回避了该议案的审议和表决。
本公司独立董事黄亚钧先生、唐稼松先生、沈小平先生事前书面认可了此项关联交易，并对此项关联交易发表如下意见：
锦树实业、新天天与锦江餐投共同合资设立锦江御味，有利于公司利用现有资源，与相关方优势互补，创造新的盈利增长点，推动业务转型发展。该关联交易所涉及的议案内容遵循了“公开、公平、公正”的原则，决策程序符合有关法律法规和《上海锦江在线网络服务股份有限公司章程》的规定，协议条款公平、合理，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
七、备查文件
（一）第九届董事会第三十四次会议决议
（二）公司独立董事关于本次关联交易事项的事前认可意见及独立意见。
（三）锦江御味之股东协议。
特此公告。
上海锦江在线网络服务股份有限公司董事会
2021 年 10 月 27 日
查看PDF原文
