证券代码：600649 证券简称：城投控股 公告编号：2024-012
上海城投控股股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引
（2023 年版）》要求，结合公司规范经营及实际管理需要，
经公司于 2024 年 3 月 29 日召开的第十一届董事会第八次会
议审议通过，同意对《上海城投控股股份有限公司章程》部
分条款进行修订，具体如下：
《公司章程》修订情况对比
修订前 修订后
第一条 为维护上海城投控股股 第一条 为维护上海城投控股股
份有限公司（以下简称“公司”）、股 份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的 东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，坚持和加强党的全面领 组织和行为，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中 导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代国有企业制度，根据《中 国特色现代国有企业制度，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公 华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)《中华人民共和国证券法》《中 司法》)、《中华人民共和国证券法》国共产党章程》和其他有关规定，制 （以下简称《证券法》）、《中国共产党
订本章程。 章程》和其他有关规定，制订本章程。
第十九条 ……经国务院国有资 第十九条 ……经国务院国有资
产 监 督 管 理 委 员 会 （ 国 资 产 权 产 监 督 管 理 委 员 会 （ 国 资 产 权
[2015]900 号）文件、商务部（商资 [2015]900 号）文件、商务部（商资批[2015]997 号）文件及上海市商务 批[2015]997 号）文件及上海市商务委员会（沪商外资批[2015]4451 号） 委员会（沪商外资批[2015]4451 号）文件以及中国证券监督管理委员会 文件以及中国证券监督管理委员会（证监许可[2016]2368 号）文件批 (以下简称“中国证监会”)（证监许
准，…… 可[2016]2368 号）文件批准，……
第二十五条 公司在下列情况 第二十五条 公司不得收购本公
下，可以依照法律、行政法规、部门 司股份。但是，有下列情形之一的除规章和本章程的规定，收购本公司的 外：
股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他
（二）与持有本公司股份的其他 公司合并；
公司合并； （三）将股份用于员工持股计划
（三）将股份用于员工持股计划 或者股权激励；
或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的
（四）股东因对股东大会作出的 公司合并、分立决议持异议，要求公公司合并、分立决议持异议，要求公 司收购其股份；
司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行
（五）将股份用于转换上市公司 的可转换为股票的公司债券；
发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股
（六）上市公司为维护公司价值 东权益所必需。
及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本
公司股份。
第二十六条 公司收购本公司股 第二十六条 公司收购本公司股
份，可以通过公开的集中交易方式， 份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的 或者法律、行政法规和中国证监会认
其他方式进行。 可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一 公司因本章程第二十五条第一
款第（三）项、第（五）项、第（六） 款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应 项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 当通过公开的集中交易方式进行。
第三十一条 公司董事、监事、高 第三十一条 公司持有 5%以上股
级管理人员、持有本公司股份 5%以上 份的股东、董事、监事、高级管理人的股东，将其持有的本公司股票或者 员，将其持有的本公司股票或者其他其他具有股权性质的证券在买入后 6 具有股权性质的证券在买入后 6 个月
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内 内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
又买入，由此所得收益归本公司所 入，由此所得收益归本公司所有，本有，本公司董事会将收回其所得收 公司董事会将收回其所得收益。但益。但是，证券公司因购入包销售后 是，证券公司因购入包销售后剩余股剩余股票而持有 5%以上股份以及有 票而持有 5%以上股份的，以及有中国国务院证券监督管理机构规定的其 证监会规定的其他情形的除外。
他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理
前款所称董事、监事、高级管理 人员、自然人股东持有的股票或者其人员、自然人股东持有的股票或者其 他具有股权性质的证券，包括其配他具有股权性质的证券，包括其配 偶、父母、子女持有的及利用他人账偶、父母、子女持有的及利用他人账 户持有的股票或者其他具有股权性户持有的股票或者其他具有股权性 质的证券。
质的证券。 公司董事会不按照本条第一款
公司董事会不按照第一款规定 规定执行的，股东有权要求董事会在执行的，股东有权要求董事会在 30 日 30 日内执行。公司董事会未在上述期内执行。公司董事会未在上述期限内 限内执行的，股东有权为了公司的利执行的，股东有权为了公司的利益以 益以自己的名义直接向人民法院提自己的名义直接向人民法院提起诉 起诉讼。
讼。 公司董事会不按照本条第一款
公司董事会不按照第一款的规 的规定执行的，负有责任的董事依法定执行的，负有责任的董事依法承担 承担连带责任。
连带责任。
第三十二条 根据《公司法》和 第三十二条 根据《公司法》和
《中国共产党章程》的规定，经上级 《中国共产党章程》的规定，经上级党组织批准，设立中国共产党上海城 党组织批准，设立中国共产党上海城投控股股份有限公司委员会（以下简 投控股股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）和中国共产党上海城 称“党委”）和中国共产党上海城投控投控股股份有限公司纪律检查委员 股股份有限公司纪律检查委员会（以
会（以下简称“公司纪委”）。 下简称“纪委”）。
公司应当为各级党组织及其纪 公司应当为各级党组织及其纪
律检查机构活动提供必要的条件。党 律检查机构活动提供必要的条件。党组织机构设置、人员编制纳入公司管 组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入 理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。 公司预算，从公司管理费中列支。
第四十七条 股东大会是公司的 第四十七条 股东大会是公司的
权力机构，依法行使下列职权： 权力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投 （一）决定公司的经营方针和投
资计划； 资计划；
(二)选举和更换非由职工代表 （二）选举和更换非由职工代表
担任的董事、监事，决定有关董事、 担任的董事、监事，决定有关董事、
监事的报酬事项； 监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务 （五）审议批准公司的年度财务
预算方案、决算方案； 预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配 （六）审议批准公司的利润分配
方案和弥补亏损方案； 方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册 （七）对公司增加或者减少注册
资本作出决议； 资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决
(九)对公司合并、分立、解散、 议；
清算或者变更公司形式作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、
(十)修改本章程； 清算或者变更公司形式作出决议；
(十一)对公司聘用、解聘会计师 （十）修改本章程；
事务所作出决议； （十一）对公司聘用、解聘会计
(十二)审议批准第四十八条规 师事务所作出决议；
定的担保事项； （十二）审议公司达到下列标准
(十三)审议公司在一年内发生 之一的交易事项：
的达到下列金额标准的交易事项： 1、交易涉及的资产总额（同时存
1、交易涉及的资产总额（同时存 在账面值和评估值的，以高者为准）在账面值和评估值的，以高者为准） 占公司最近一期经审计总资产的 50%占上市公司最近一期经审计总资产 以上；
的 50%以上； 2、交易标的（如股权）涉及的资
2、交易的成交金额（包括承担的 产净额（同时存在账面值和评估值债务和费用）占上市公司最近一期经 的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额 审计净资产的 50%以上，且绝对金额
超过 5000 万元； 超过 5000 万元；
3、交易产生的利润占上市公司 3、交易的成交金额（包括承担的
最近一个会计年度经审计净利润的 债务和费用）占公司最近一期经审计50％以上，且绝对金额超过 500 万元； 净资产的 50％以上，且绝对金额超过
4、交易标的（如股权）在最近一 5000 万元；
个会计年度相关的主营业务收入占 4、交易产生的利润占公司最近上市公司最近一个会计年度经审计 一个会计年度经审计净利润的 50％主营业务收入的 50％以上，且绝对金 以上，且绝对金额超过 500 万元；
额超过 5000 万元； 5、交易标的（如股权）在最近一
5、交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的营业收入占公司个会计年度相关的净利润占上市公 最近一个会计年度经审计营业收入司最近一个会计年度经审计净利润 的 50％以上，且绝对金额超过 5000的 50％以上，且绝对金额超过 500 万 万元；
元。 6、交易标的（如股权）在最近一
6、公司在一年内购买、出售重大 个会计年度相关的净利润占公司最资产超过公司最近一期经审计总资 近一个会计年度经审计净利润的
产 30%的； 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值， 上述指标涉及的数据如为负值，
取绝对值计算。 取绝对值计算。
上述所称的交易是指： 上述所称的交易是指：
1、购买或
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