证券代码：600649 证券简称：城投控股 公告编号：2017-007
关于上海城投控股股份有限公司换股吸收合并
上海阳晨投资股份有限公司及分立上市
第二次现金选择权实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
本部分所述的词语或简称与本公告“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
本公司2015年9月22日召开的股东大会审议通过了《关于上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易方案的议案》，该议案审议通过给予在第二次现金选择权股权登记日登记在册的城投控股目标股东就其持有的本公司A股股票享有现金选择权，该项决议有效期至2016年9月21日；本公司于2016年9月14日召开股东大会，审议通过了《关于公司延长本次重组相关事项决议及股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜有效期的议案》，本次重组相关事项（包括前述现金选择权相关事项）决议有效期延长至2017年9月21日。本次换股吸收合并及分立上市事项已于2016年10月18日经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2368号文核准。本次合并涉及的换股程序已于2016年12月23日完成，城投控股拟将其下属全资子公司环境集团（包括因本次合并由环境集团承继和承接的原阳晨投资全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务等）以存续分立的方式实施分立（即“本次分立”）。作为本次分立的存续方，城投控股继续运营房地产资产和业务以及其他股权投资业务；作为本次分立的分立主体，环境集团的全部股权由城投控股届时全体股东按持股比例取得及变更为股份有限公司，并申请其股份在上交所上市。根据本次分立的有关安排，城投控股于分立实施股权登记日登记在册的全体股东，其持有的城投控股股份（包括原阳晨投资股东因本次合并取得的城投控股股份）将按照0.782637和0.217363的比例分为存续方股份和分立主体股份。
本公司将通过网下申报的方式向现金选择权目标股东提供现金选择权申报服务，现就有关事项公告如下：
1、2016年12月5日（即本公司A股股票停牌前最后一个交易日）城投控股A股股票的收盘价为20.34元/股，现金选择权价格为10.00元/股，申报行使现金选择权的股东将以10.00元/股的行权价格获得现金对价（对于原阳晨投资境外股东，即持有的原阳晨投资证券账户为C90、C99开头的股东，行使现金选择权所得资金将以美元结算，现金对价为每股10.00元人民币等额美元（以现金选择权提供方于实际购汇日的汇率折算））。若投资者行使现金选择权，将可能导致亏损，敬请投资者注意风险。
2、本公告仅为对实施现金选择权有关事宜的说明，不构成对申报行使现金选择权的建议。投资者欲了解本次换股吸收合并及分立上市的详细情况，请通过上交所网站（www.sse.com.cn）及其他相关媒体查阅《上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易报告书（修订稿）》全文等有关文件。
3、现金选择权股权登记日：2017年2月9日。
4、于现金选择权股权登记日在中证登上海分公司登记在册的现金选择权目标股东均可按本公告的规定在现金选择权申报期间对其所持有的全部或部分城投控股A股股票申报行使现金选择权。同时，行使城投控股第二次现金选择权的股东将相对应的股份过户到相关现金选择权提供方的名下，该等行使现金选择权的股东无权再就申报行使现金选择权的股份向城投控股或任何同意本次重组的城投控股股东主张权利。
5、现金选择权提供方：为充分保护城投控股中小股东（包括因本次合并而成为城投控股A股股东的原阳晨投资B股股东）的利益，由上海城投及/或国盛集团担任城投控股第二次现金选择权的提供方。若有效申报行使城投控股第二次现金选择权的股份数量不超过1,000万股（含1,000万股），则将由上海城投独立担任现金选择权提供方；若有效申报行使城投控股第二次现金选择权的股份数量超过1,000万股且不超过1亿股（含1亿股），则将由独立第三方国盛集团担任现金选择权提供方；若有效申报行使城投控股第二次现金选择权的股份数量超过1亿股，则由上海城投和国盛集团共同担任现金选择权提供方，其中国盛集团无条件受让其中1亿股股份并支付相应现金对价（即人民币10亿元），上海城投无条件受让其余有效申报行使现金选择权的城投控股股份。但在本次重组中，国盛集团作为城投控股现金选择权（含合并及分立项下城投控股的两次现金选择权）提供方累计受让的股份数量及相应现金对价总额的上限分别为1亿股及10亿元，任何超出部分的股份由上海城投受让并支付相应现金对价。而且，如果城投控股股东有效申报行使第一次现金选择权的股份数量超过1,000万股，则无论有效申报的行使第二次现金选择权的股份数量是否超过1,000万股，国盛集团均将以1亿股（含1亿股）为上限独立作为现金选择权（含合并及分立项下城投控股的两次现金选择权）提供方。
6、申报主体：城投控股除以下股东以外的、截至城投控股第二次现金选择权股权登记日收市后仍持有城投控股A股股票的全体股东：（1）上海城投（集团）有限公司；（2）已承诺放弃现金选择权的公司股东；（3）其他存在权利限制且届时未依法或按约解除权利限制的公司股东；以及（4）其他根据适用法律不得行使现金选择权的股东。
融资融券信用证券账户中持有城投控股股票且需要进行现金选择权申报的投资者，应最晚于本次现金选择权股权登记日（2017年2月9日）将相应股票从信用证券账户划转至其对应的普通证券账户，并于现金选择权申报日（2017年2月10日）通过普通证券账户进行相关申报。
对于未了结的以城投控股股票为标的约定购回式证券交易，投资者如需进行现金选择权申报，应最晚于现金选择权股权登记日前一交易日了结相应交易。对于未了结的以城投控股股票为标的股票质押式回购交易，投资者如需进行现金选择权申报，应最晚于现金选择权股权登记日了结相应交易。
7、申报时间：2017年2月10日9:00-17:00。
8、股份转让协议现场签署时间和地点：凡成功申报现金选择权的股东，需在申报结束后的第二个交易日，即2017年2月13日至上交所签署股份转让协议。
城投控股将聘请公证机构对本次股份转让协议的签署事宜进行现场公证。
9、申报方式：采用网下申报的方式，股东将有关证明材料在申报期的申报时间内以邮政快递（EMS）或现场方式提交给城投控股（联系方式参见本公告），邮政快递（EMS）到达签收时间或专人送达时间需在有效申报时间（截至2017年2月10日17:00）内。资料提交不全或未在有效申报时间内申报的，视为无效申报。股东如需行权，在申报时间内可与本公司直接联系。
10、在本次分立中，现金选择权目标股东如选择对其所持有的全部或部分城投控股股票按照0.782637和0.217363的比例转换为城投控股（存续方）股票和上海环境股票，则毋须对该等股票进行操作，待现金选择权申报结束之后，未行使现金选择权的每1股城投控股股票将按照0.782637和0.217363的比例转换为城投控股（存续方）股票和上海环境股票。
11、为确保现金选择权和本次换股吸收合并及分立上市实施顺利进行，本公司股票（股票代码：600649）自2016年12月6日开始连续停牌，不再交易，直至本次换股吸收合并及分立实施完毕，上海环境A股股票在上交所上市及挂牌交易，本公司股票恢复交易。
12、本公告仅对城投控股股东申报行使现金选择权及本次重大资产重组的有关事宜作简要说明，不构成对申报行使现金选择权的建议，投资者欲了解本次合并及分立的详细情况，请通过上交所网站（www.sse.com.cn）及其他信息披露媒体查阅相关文件。
13、本次现金选择权实施方案的重要时间如下：
日期 重要事项 交易安排
2017年1月26日 刊登第二次现金选择权实施公告 停牌
2017年2月9日 现金选择权股权登记日 停牌
刊登第二次现金选择权实施提示性公告
2017年2月10日 现金选择权申报期 停牌
刊登第二次现金选择权实施提示性公告
2017年2月13日 签订股份转让协议及申报办理股份过户手续 停牌
14、在现金选择权股权登记日因各种原因被质押或司法冻结或存在其他权利限制的股份，不享有现金选择权。因此，特别提醒存在权利限制股份的持有人和/或相关权利人，若拟申报行使现金选择权，应在现金选择权股权登记日前及时办理完成所有权利限制的解除手续。
15、已申报现金选择权的股份随即被司法冻结、扣划的，指定交易券商应当及时通知中证登上海分公司或冻结相应现金对价。
16、如现金选择权目标股东未能在规定的申报期间内以本公告确定的送达方式向本公司提交行权申请资料，或行权申请材料提交不全，或不符合本公告的要求，则该行权申请视为无效申报。清算时仍存在质押、司法冻结或其他权利限制的股份，其现金选择权申报属于无效申报。
17、现金选择权目标股东成功申报现金选择权后，须提供其名下的银行卡号（对于机构股东则为银行账号），以便接受现金选择权提供方支付的代扣行权相关税费后的现金对价净额。
18、现金选择权申报结束后，相关方将按上交所和中证登上海分公司的规定和程序办理清算交割等事宜。敬请投资者留意相关公告。
19、为完成股份转让和过户登记，行使现金选择权的股东后续还应根据《中国结算上海分公司营业大厅业务指南——上市公司股份协议转让业务》等相关规定，按上交所和中证登上海分公司的要求补充提供其他证件和材料。
一、释义
城投控股、本公司指 上海城投控股股份有限公司
阳晨投资 指 上海阳晨投资股份有限公司
上海环境集团股份有限公司（以工商部门最终核准及登记的公
上海环境 指 司名称为准），即环境集团因本次分立而变更的股份有限公司
及分立上市主体
环境集团 指 上海环境集团有限公司
上海城投 指 上海城投（集团）有限公司
国盛集团 指 上海国盛（集团）有限公司
本次重大资产重 城投控股换股吸收合并阳晨投资，并将承接原阳晨投资资产
组、本次换股吸收指 负债后的环境集团分立出城投控股，由城投控股全体股东按
合并及分立上市 照原持股比例取得环境集团股份/权益同步变更为股份有限公
司（即上海环境），并在上交所上市
城投控股向阳晨投资全体股东发行A股股票，并以换股方式
本次合并 指 吸收合并阳晨投资。本次合并完成后，由环境集团承继及承
接阳晨投资
