证券代码：600649 股票简称:城投控股 编号：临2013-041
上海城投控股股份有限公司
关于所属置地集团全资子公司城投置地（香港）
收购丰启（BVI）100%股权的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司全资子公司置地集团的全资子公司上海城投置地（香港）有限公司收购上
实丰启置业（BVI）有限公司的100%股权。
●该收购总额为821,419,316.64元，全部由上海城投置地（香港）有限公司出
资
● 本次交易未构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
● 交易实施不存在重大法律障碍
上海城投控股股份有限公司（以下简称“公司”）2013年11月18日以书面
方式向各位董事事发出了召开第七届董事会第二十六次会议的通知。会议于
2013年11月26日以通讯方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9
人。本次会议的召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。
会议审议并一致通过了关于公司全资子公司上海城投置地（集团）有限公司
（以下简称“置地集团”）的全资子公司上海城投置地（香港）有限公司（以下
简称“城投置地（香港）”）收购上实城开控股有限公司(以下简称“上实城开”)
的全资子公司上实丰启置业（BVI）有限公司(以下简称“丰启（BVI）”)的100%
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股权的议案。具体情况如下：
一、交易概述
为了实现公司的战略规划和可持续性发展目标、商业模式优化创新，有效提
高盈利水平、竞争能力和可持续发展能力，公司全资子公司置地集团的全资子公
城投置地（香港）拟收购上实城开全资子公司丰启（BVI）的100%股权，收购总
额为人民币821,419,316.64元。
二、交易当事人基本情况
（一）收购主体基本情况
名 称：上海城投置地（香港）有限公司
住 所：香港湾仔骆克道53-55号恒泽商业大厦15楼1501室
董 事：俞卫中
注 册 资 本：壹佰万港元
公 司 类 型：有限责任公司
经 营 范 围：投资、贸易
（二）出让主体基本情况
名 称：上实城开控股有限公司
住 所：香港湾仔告士打道39号夏悫大厦26楼
董 事：周杰、陆申、周军、倪建达
注 册 资 本：壹万港元
公 司 类 型：有限责任公司
经 营 范 围：投资、贸易
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
上实城开是一家根据香港法律成立并存续的有限公司，登记号为1088585，
其注册地址为香港湾仔告士打道39号夏悫大厦26楼。上实城开是隶属于上海实
业控股有限公司（以下简称“上实控股”,香港联交所股票编号“363”）的控股
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子公司，上实城开拥有丰启（BVI）的100%股权，
丰启（BVI）是一家根据英属维尔京群岛法律成立并存续的有限公司，登记
号为1529065，办公地址为香港湾仔告士打道39号夏悫大厦26楼。丰启(BVI)
拥有上实丰启置业有限公司（以下简称“丰启香港”）的100%股权，丰启香港拥
有上海丰启置业有限公司（以下简称“上海丰启”）的49%股权。上海丰启目前
持有上海市青浦区朱家角镇E地块的土地使用权，负责该地块房产项目开发。
股权结构图如下：
上海丰启成立于2008年8月27日，由上海上实（集团）有限公司出资人民
币3,000万元，占注册资本的100%。2009年7月30日经上海市商务委员会沪商
外资批（2009）2501号文《市商务委关于同意港资并购上海丰启置业有限公司
的批复》批准，同意上海上实(集团)有限公司将其持该公司的100%的股权和相
关的权利义务转让给注册于香港的上实丰启置业有限公司。股权并购后，该公司
的注册资本由人民币3,000万元增加至人民币13,046万元。2012年8月，该公
司增资扩股，将注册资本由人民币13,046万元增加至人民币26,624.4898万元，
新增投资人上实发展出资人民币13,578.4898万元，占合营公司注册资本51%，
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截止评估基准日（2013年8月31日），该公司股东情况如下：
单位：人民币万元
序号 股东名称 出资额 股权比例
1 上海实业发展股份有限公司 13,578.4898 51.00%
2 上实丰启置业有限公司 13,046.0000 49.00%
合 计 26,624.4898 100.00%
公司注册资本：人民币26,624.4898万元
公司注册地址：青浦区朱家角镇康业路951弄32号3269室
公司法定代表人：唐钧
公司经营范围：在上海市青浦区朱家角镇10街坊18/5丘从事住宅开发及经
营。(涉及行政许可的，凭许可证经营)。
上海丰启目前负责开发青浦朱家角E地块项目，该项目地号为青浦区朱家角
镇10街坊18/5丘；四至范围：北至淀山湖大道，南至绿舟路，西至绿湖路，东
至复兴路；权属状
