证券代码：600649 股票简称：城投控股 编号：临2010-35
上海城投控股股份有限公司
关于向城投原水转让水资源中心9.52％股权的
关联交易公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●根据公司战略转型的要求，公司将逐步退出水务板块，并已将黄浦江原水
资产和自来水闵行公司置出。据此，公司将上海城市水资源开发利用国家工程中
心有限公司（以下简称“水资源中心”）9.52％的股权通过协议转让的方式转让
给上海城投原水有限公司（以下简称“城投原水”），并收回投资。
●该交易为关联交易，获得公司董事会六届二十四次会议表决通过，根据上
海证券交易所《股票上市规则》的规定，与本次交易有关联关系的孔庆伟、陆建
成、刘强、安红军、周浩、吴强、王岚7 名董事，在董事会表决时予以了回避，
非关联董事一致表决通过了上述关联交易议案，4 名独立董事均作了同意的表
决。该事项无须股东大会审议。
一、关联交易概述
本公司拟通过产权交易的方式向城投原水转让其持有的水资源中心9.52%股
权。股权转让交易的出让方为本公司，受让方是本公司控股股东上海城投的全资
子公司。因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成了关
联交易。
本次关联交易已经公司董事会六届二十四次会议审议通过。4 名独立董事均
作了同意的表决。2
二、关联方介绍
1、出让方情况简介
名 称： 上海城投控股股份有限公司
注册地址： 上海市浦东新区北艾路1540 号
法定代表人：孔庆伟
企业性质：其他股份有限公司（上市）
上海城投控股股份有限公司（原“上海市原水股份有限公司”）于1992 年7
月21 日经上海市建设委员会“沪建经(92)第657 号”文批准，由上海市自来水
公司水源厂和月浦水厂长江引水部分组成，并改制成立股份有限公司，公司股票
于1993 年5 月18 日在上海证券交易所上市交易（股票代码600649）。
城投控股的经营范围为：实业投资，原水供应，自来水开发，污水治理，污
水处理及输送，给排水设施运营、维修，给排水工程建设，机电设备制造与安装，
技术开发咨询和服务，饮用水及设备，饮用水工程安装及咨询服务。
截至2010 年6 月30 日，城投控股总资产为23,405,701,428.50 元，净资产
为11,366,118,343.96 元，归属于上市公司股东的净利润为467,622,420.12 元。
2、受让方情况简介
名 称： 上海城投原水有限公司
注册地址： 上海市浦东新区北艾路1540 号2 号楼
法定代表人：顾金山
企业性质：一人有限责任公司（法人独资）
注册资本：人民币柒亿元
城投原水成立于2006 年12 月13 日，是上海市城市建设投资开发总公司的
全资子公司。公司主要从事上海市长江原水系统的原水供应，向上海市自来水市
北有限公司和上海浦东威立雅自来水有限公司输送原水。
城投原水的经营范围为：原水供应，污水处理及输送，给排水设施运营、维
修，给排水工程建设，机电设备制造与安装（除特种设备），供排水专业技术领
域内的技术开发、技术咨询、技术服务，饮用水设备、饮用水工程安装及咨询服
务（除经纪），附设分支机构。（涉及许可证经营的凭许可证经营）。3
截至2010 年6 月30 日，城投原水总资产为14.76 亿元，净资产为9.13 亿
元。
三、标的公司情况简介
名 称： 上海城市水资源开发利用国家工程中心有限公司
注册地址： 上海市杨浦区黄兴路2005 弄2 号720 室
法定代表人：顾金山
企业性质： 有限责任公司（国内合资）
注册资本：捌仟肆佰万元
根据以城市水环境质量综合改善技术、饮用水安全保障技术、污水处理与安
全回用技术、供排水系统运行管理与节水技术四大技术体系为核心、开展战略研
究、创新研究和产业化研究的要求，经国家发改委批准，于2006 年8 月16 日成
立了水资源中心，注册资本5600 万元。其中本公司出资800 万元，占14.29％，
其他股东方为上海市自来水市北有限公司、上海市政设计研究总院、上海市城市
排水有限公司、上海同济企业管理中心。2009 年11 月，上海市城市建设投资开
发总公司增资2800 万元，水资源中心的注册资本增加到8400 万元，本公司占股
9.52％。
水资源中心的经营范围为：水资源领域内新产品、新技术、新设备、新工艺
的研发，新技术、新工艺的系统集成及工程设计，工程转化及产业孵化，水质资
源领域内的技术培训及系统内职工培训，水质检测领域内的技术咨询、技术服务、
技术培训、技术转让。
截止2010 年6 月30 日，水资源中心的总资产为163,756,796.46 元，净资
产83,047,277.45 元。2010 年上半年度净利润－81 万元。
经评估，截止2010 年6 月30 日水资源中心的全部股东权益为84,118,690.96
元，本公司持有9.52％股份的对应评估价格为8,008,099.38 元。
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、协议签署方：上海城投控股股份股份公司和上海城投原水有限公司
2、交易标的：上海城投控股股份股份公司持有的上海城市水资源开发利用
国家工程中心有限公司9.52%股权4
3、交易价格：最终以经国资主管单位评估备案的评估价格为基准
4、协议转让基准日：2010 年6 月30 日
5、协议的生效条件：该协议转让行为需经市国资主管部门批复同意后方可
生效
6、定价政策：严格遵守国家有关规定，以经评估的价值为基础，确定本次
交易价格
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
1、进行关联交易的原因
2006 年本公司投资水资源中心，作为科技平台围绕水资源领域开展研究工
作。根据公司战略转型的要求，公司将逐步退出水务板块，并已将黄浦江原水资
产和自来水闵行公司置出。据此，公司将水资源中心9.52％的股权通过协议转
让的方式转让给城投原水，并收回投资。
2、本次关联交易对上市公司的影响情况
本次关联交易符合上市公司的战略发展方向，对上市公司当年利润无重大影
响。公司收回投资后，将现金投入其他经营性业务，从长期看有利于公司发展。
六、独立董事意见
公司四位独立董事就该关联交易事项发表独立意见如下：
2006 年公司投资水资源中心，作为科技平台围绕水资源领域开展研究工作。
根据公司战略转型的要求，公司将逐步退出水务板块，并已将黄浦江原水资产和
自来水闵行公司置出。据此，公司拟将水资源中心9.52％的股权通过协议转让
的方式转让给城投原水，并收回投资。由于上海城投原水公司为公司控股股东上
海市城市建设投资开发总公司的全资子公司，本次交易构成关联交易。我们认为，
本次关联交易符合上市公司的战略发展方向，对上市公司当年利润无重大影响。
公司收回投资后，将现金投入其他经营性业务，从长期看有利于公司发展。
本次关联交易协议已得到上海城投控股股份有限公司第六届董事会第三十
次会议批准，关联董事在审议该关联交易议案时遵循了关联方回避原则并履行了
回避表决义务。我们认为上述关联交易决策程序符合法律法规和公司章程的规
定。5
特此公告。
上海城投控股股份有限公司董事会
二○一○年十月二十七日
