证券代码：600649 证券简称：城投控股 公告编号：临2010－14
上海城投控股股份有限公司
关于向城投原水公司出售黄浦江系统资产
的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●为进一步优化主业结构，提高可持续发展能力，上海城投控股股份有限公司（以下简称“城投控股”）拟将黄浦江原水系统资产出售给上海市城市建设投资开发总公司（以下简称“上海城投”）的全资子公司上海城投原水有限公司（以下简称“城投原水”）。
●该交易为关联交易，获得公司董事会六届二十四次会议表决通过，根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，与本次交易有关联关系的孔庆伟、刘强、安红军、周浩、吴强、王岚等6名董事在董事会表决时予以了回避，非关联董事王蔚松、宁智平、王振等3名独立董事一致表决通过了上述关联交易。该事项尚需提交公司股东大会审议。
●2008年1月1日至2010年3月31日期间（两年加一期），城投控股与城投原水累计发生日常关联交易132,599,844.26元。
一、关联交易概述
城投控股将所拥有的黄浦江原水系统资产出售给城投原水。本次资产出售以黄浦江原水系统经合法评估并经国有资产监督管理部门备案的资产值为定价基准（评估基准日为2009年12月31日）。交易金额由城投原水以现金方式支付给
1城投控股。
根据具有证券从业资格的上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（沪东洲资评报字第DZ100196044号），评估基准日为2009年12月31日，黄浦江原水系统资产评估净值为1,453,454,875.16元。
二、关联方介绍
（一）关联方
1、上海城投控股股份有限公司
注册地址：上海市浦东新区北艾路1540号
法定代表人：孔庆伟
企业性质：其他股份有限公司（上市）
上海城投控股股份有限公司（原“上海市原水股份有限公司”）于1992年7月21日经上海市建设委员会“沪建经(92)第657号”文批准，由上海市自来水公司水源厂和月浦水厂长江引水部分组成，并改制成立股份有限公司，公司股票于1993年5月18日在上海证券交易所上市交易（股票代码600649）。
城投控股的经营范围为：实业投资，原水供应，自来水开发，污水治理，污水处理及输送，给排水设施运营、维修，给排水工程建设，机电设备制造与安装，技术开发咨询和服务，饮用水及设备，饮用水工程安装及咨询服务。
2008年资产重组完成后，城投控股的业务范围从单纯的水务业务，扩大到房地产、生活垃圾处理和水务业务三大领域，整体经营实力得到提升。同时，多元化的业务结构也降低了行业周期性变化对公司的影响。重组后城投控股的资产规模、收入、盈利能力大幅提升。
截至2009年12月31日，城投控股总资产为20,235,397,979.99元，股东权益11,000,720,395.37元，2009年度实现归属于上市公司股东的净利润761,110,902.38元。
2、上海城投原水有限公司
注册地址：浦东新区北艾路1540号2号楼
法定代表人：顾金山
2企业性质：一人有限责任公司（法人独资）
注册资本：人民币柒亿元
城投原水成立于2006年12月13日，是上海市城市建设投资开发总公司的全资子公司。公司主要从事上海市长江原水系统的原水供应，向上海市自来水市北有限公司和上海浦东威立雅自来水有限公司输送原水，原水供应量约占上海市中心城区总供应量的30%。正在建设中的上海市第三水源地青草沙水源地工程建成后，其运营管理工作也将由城投原水承担。
城投原水的经营范围为：原水供应，污水处理及输送，给排水设施运营、维修，给排水工程建设，机电设备制造与安装（除特种设备），供排水专业技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务，饮用水设备、饮用水工程安装及咨询服务（除经纪），附设分支机构。（涉及许可证经营的凭许可证经营）。
截至2009年12月31日，城投原水总资产为1,410,707,453.97元，所有者权益为939,030,574.61元，2009年度实现营业总收入262,106,617.84元。
（二）本次交易有关各方的关联关系
上海城投持有城投控股总股本的55.61%，是城投控股的控股股东。上海城投持有城投原水总股本的100%，因此构成关联关系，本次城投控股与城投原水之间的交易属于关联交易。 100% 55.61% 上海市国有资产监督管理委员会 上海市城市建设投资开发总公司 上海城投控股股份有限公司 上海城投原水有限公司 黄浦江原水系统资产
三、 关联交易标的基本情况
黄浦江原水系统资产主要由黄浦江原水厂和松浦原水厂组成。黄浦江原水厂
3始建于1986年5月，是在黄浦江上游引水一期工程的基础上建成的大型原水厂，占地面积11.78万平方米，拥有临江、严桥两个大型泵站，两座35KV变电站、39.98公里钢筋混凝土多孔输水渠道和输水钢管；松浦原水厂成立于1997年9月，位于上海松浦大桥下游1.8公里处，是黄浦江上游引水二期工程的取水泵站，工厂位于松江区车墩镇联庄村，占地面积近4万平方米，拥有一座取水泵站、一座35KV变电站、29.95公里钢筋混凝土多孔输水渠道和输水钢管。黄浦江原水系统主要向黄浦江中下游的长桥、杨思、临江、陆家嘴、居家桥、南市、杨树浦等7家自来水厂供应原水，最大日供水量达424.68万立方米。
黄浦江原水系统是城投控股利用募集资金完成的、用于提高上海市中心城区自来水厂原水水质的一项大型城市基础设施，供水能力为500万立方米/日。
上海市青草沙水源地建成后，将从2010年下半年开始逐步替换黄浦江原水供应。因此黄浦江原水产生的利润将逐步减少。
本次资产出售，由上海众华沪银会计师事务所有限公司对黄浦江原水系统资产2009年12月31日的财务报表进行审计，出具了《审计报告》（沪众会字(2010)第2526号）。经审计，截至2009年12月31日，黄浦江原水系统资产净值为1,392,218,423.65元（其中固定资产原值为2,725,729,783.74元，固定资产账面价值为1,340,850,383.73元，在建工程为51,368,039.92元），负债净值（其他应付款）为12,449,698.56元。
根据具有证券从业资格的上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（沪东洲资评报字第DZ100196044号），评估基准日为2009年12月31日，对黄浦江原水系统资产的固定资产、无形资产和相关负债采用资产基础法，对具体资产评估主要采用重置成本法进行评估。经评估，委估资产评估值为1,465,904,573.72元，负债评估值12,449,698.56元，委估资产评估净值为1,453,454,875.16元。增值额为73,686,150.07元，增值率为5.34%。
评估前后有增值的原因主要是划拨土地评估增值。
四、关联交易的主要内容及定价政策
1、协议方：
城投控股与城投原水。
42、协议签署日期：
2010年4月29日。
3、交易标的：
城投控股拥有的黄浦江原水系统资产。
4、交易价格及定价依据：
按照《产权交易合同》，本次城投控股将黄浦江原水系统资产出售给城投原水，黄浦江原水系统的出售金额为1,453,454,875.16元，交易金额以经上海市国有资产监督管理部门备案的最终结果为准，由城投原水以现金方式支付给城投控股。
5、交易价格的调整：
以交易凭证出具日为产权交割日，交易基准日为2009年12月 31 日。由交易基准日起至产权交割日止，对标的资产期间发生的资本性支出，扣除期间计提的折旧，经审计后对交易价格进行调整。
6、合同生效：
（1）城投控股股东大会批准本次交易事项；
（2）交易双方经过必要的内部法定程序后法定代表人或授权代表正式签署《产权交易合同》；
（3）上海东洲资产评估有限公司出具《资产评估报告》（沪东洲资评报字第DZ100196044号）并经上海市国有资产监督管理部门核准；
（4）本次交易事项获得上海市国有资产监督管理部门的批准。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
（一）关联交易的目的
1、调整资产结构，化解业务替代风险
上海市青草沙水源地建成后，将从2010年下半年开始逐步替换黄浦江原水供应，黄浦江原水系统的原水供应将被逐渐替代。将其置出有利于化解上市公司原水业务盈利下降或亏损的风险。
2、履行重组承诺，规避同业竞争
2008年3月20日，城投控股重大资产重组时，上海城投曾经做出承诺：在
5有益于上市公司可持续发展（尤其是持续经营和盈利能力）的前提下，2010年以前通过法定程序将自来水、原水等水务业务调整出上市公司，规避同业竞争。
3、促进上市公司可持续发展
市场化导向的上市公司，未来将逐步淡出公益性强的行业，提高公司盈利能力，保证公司持续稳定发展，实现股东利益最大化。
（二）本次关联交易对上市公司的影响情况
上海青草沙水源地项目预计于2010年下半年逐步投入运营，届时公司黄浦江原水系统的原水供应将被替代。本次资产出售消除了原水业务被替代的风险，盘活了存量资产，取得的资金用于公司主业项目拓展，以不断提升公司盈利水平和持续发展能力。本次资产出售对公司本年度损益没有重大影响。
六、独立董事意见
公司三位独立董事就公司向上海城投原水有限公司出售黄浦江原水系统资产的关联交易事项发表独立意见如下:
为进一步提升上市公司盈利能力，提高可持续发展能力，公司拟将所拥有的黄浦江原水系统资产出售给上海城投原水有限公司。由于城投原水公司是公司控股股东上海市城市建设投资开发总公司的全资子公司，本次交易构成关联交易。本次出售的资产经合法评估并经国有资产监督管理部门核准的资产值为定价基准，由城投原水公司以现金方式支付给公司。我们认为，本次资产出售的关联交易符合公司2008年重大资产重组时所作的“在有益于上市公司可持续发展（尤其是持续经营和盈利能力）的前提下，2010年以前通过法定程序将自来水、原水等水务业务调整出上市公司。”承诺，消除了公司水务业务存在的风险，保证公司持续稳定发展，不存在损害公司利益的情况。
七、备查文件
1、上海城投控股股份有限公司与上海城投原水有限公司签订的《产权交易合同》
2、上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的《上海城投控股股份有限公司截至2009年12月31日部分资产、负债的专项审计报告》（沪众会字(2010)
6第2526号）
3、上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（沪东洲资评报字第DZ100196044号）
特此公告。
上海城投控股股份有限公司董事会
二〇一〇年四月二十八日
7资产评估报告
（报告书）
共1册 第1册
项目名称：
上海城投控股股份有限公司拟转让黄浦江原水系统资产评估项目
报告编号：
沪东洲资评报字第DZ100196044号
