申银万国证券股份有限公司
关于
上海城投控股股份有限公司
发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）
持续督导工作报告书
独立财务顾问：申银万国证券股份有限公司
二○一○年四月2
独立财务顾问 申银万国证券股份有限公司 上市公司简称 城投控股
独立财务顾问
项目主办人
冯震宇、黄健、于凌雁 上市公司代码 600649
报告年度 2009 年度 报告出具时间 2010 年4 月7 日
本独立财务顾问保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查
意见的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易情况概述
上海城投控股股份有限公司（原称“上海市原水股份有限公司”，以下简称“城
投控股” 、“公司”或“上市公司”）采取向公司控股股东上海市城市建设投资开发
总公司（以下简称“上海城投”）非公开发行股票和支付现金相结合的方式购买上
海城投旗下的主要经营性资产——上海环境集团有限公司（以下简称“环境集
团”）和上海城投置地（集团）有限公司（以下简称“置地集团”）各100%的股权
（本次购买资产行为以下简称“本次交易”）。
2008年6月23日，中国证监会出具了《关于核准上海城投控股股份有限公司
向上海市城市建设投资开发总公司发行股份购买资产的批复》（证监许可
[2008]825号），核准了公司本次交易。
（二）资产的交付、过户情况
1、资产转移手续完成情况
在公司获得中国证监会对本次交易的核准文件后，公司与上海城投进行了资
产交割。经核查，截至2008年7月30日，上海城投用于认购股份的资产已经办理
了资产过户手续。
2、城投控股新增注册资本验资情况
经核查，就城投控股本次交易验资事宜，公司委托上海众华沪银会计师事务
所有限公司进行了验资，上海众华沪银会计师事务所有限公司于2008年7月30日3
出具了沪众会字(2008)第3619号《验资报告》。根据该验资报告显示，截至2008
年7月30日，公司增加实收资本人民币413,700,000元，全部由上海城投认缴。城
投控股本次增资前的注册资本为人民币1,884,395,014元，实收资本（股本）为人
民币1,884,395,014元，变更后的注册资本为人民币2,298,095,014 元，累计实收资
本（股本）为人民币2,298,095,014元。
3、本次交易的股份登记情况
经核查，公司已于2008年8月5日就本次交易在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司办理完毕股份登记相关手续。
（三）独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认为：城投控股本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》、
《重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。本次交易的资产
交割手续已实施完毕，城投控股已合法取得购买资产的所有权、依法办理完毕工
商变更登记手续，并已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本
次发行股份的证券登记手续。
公司按照有关法律、法规和规范性文件的规定履行了相关信息披露义务，本
次交易操作规范。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）各方承诺概述
本次交易过程中涉及的承诺事项均由上海城投作出，其作出的承诺事项主要
包括：
1、避免与上市公司同业竞争的承诺
（1）上海城投下属的上海老港生活垃圾填埋有限公司目前尚在运营中，具
体负责上海城区部分生活垃圾的填埋。该公司系中外合资企业，使用部分世界银
行贷款。由于世界银行对项目贷款主体的限制，未能整合进入环境集团。上海城
投承诺待解决世界银行贷款问题后，再将其权益注入上市公司。
（2）上海城投下属的上海城投瀛洲生活垃圾处置有限公司目前尚在运营中，
具体负责上海市崇明县生活垃圾的填埋。该公司使用部分世界银行贷款。由于世4
界银行对项目贷款主体的限制，未能整合进入环境集团。上海城投承诺待解决世
界银行贷款问题后，再将其权益注入上市公司。
（3）上海环境物流有限公司通过水路将生活垃圾运输至上海老港生活垃圾
处置有限公司进行填埋，上海环境集运有限公司负责生活垃圾集装化运输项目建
设，项目完工并与政府签署BOT协议后，将替代上海环境物流有限公司水上垃圾
散装运输业务。上海城投承诺：待上海环境集运有限公司签署BOT协议后，将上
海环境集运有限公司权益注入上市公司。
（4）上海城投下属子公司上海中心大厦建设发展有限公司拟开发“上海中
心大厦”，上海中心大厦建设发展有限公司成立不久，目前尚处于前期规划建设
阶段，相关方案有待论证落实。“上海中心大厦”建成后将成为上海第一高楼，
定位为高档商业办公楼，该物业计划为长期持有性物业，用于对外出租及自用，
与置地集团所从事的商品房开发并对外出售的业务模式不同。“上海中心大厦”
预计2014年项目完成建设，该项目的前期投入巨大，且建设周期和投资回收期较
长，在建设期内若注入上市公司预计对上市公司的财务将会产生较大不利影响，
因此本次资产重组未置入上市公司，上海城投承诺：待上海中心建成后，在获得
政府的批准及其他股东同意的前提下，履行国资监管部门审批及相关法律程序
后，上海城投将其持有的上海中心大厦建设发展有限公司的权益注入上市公司。
（5）鉴于本次资产重组完成后上市公司的未来发展定位，考虑到上市公司
目前经营的水务业务属市政公用行业，上海市水价基本由政府统一定价，未能形
成市场化定价机制。上海城投承诺：在有益于上市公司可持续发展（尤其是持续
经营和盈利能力）的前提下， 2010年以前通过法定程序将自来水业务（闵行自
来水供应）、原水业务（黄浦江原水供应）和污水输送业务（合流污水一期污水
输送）调整出上市公司。
（6）上海城投（包括下属子公司、除城投控股及其子公司外）将来不会直
接或间接从事与上市公司及子公司相同或类似的业务，以避免对上市公司及子公
司的生产经营构成同业竞争。
2、规范关联交易的承诺
上海城投（包括下属子公司，除城投控股及其子公司外）与上市公司之间的
关联交易将遵循公允合理原则进行，并履行相关法律法规规定及公司章程规定的5
关联交易决策程序，以确保不侵害公司权益以及中小股东权益。
3、关于西江湾路162－166 号底层商铺的权证事项的承诺
置地集团下属子公司上海城投置业服务有限公司（以下简称“置业服务公
司”）的子公司——上海建玮置业发展有限公司（以下简称“建玮置业”）投资
开发了“西江湾路162－166号底层商铺”，该处房产房屋建筑面积547.7平方米，
帐面价值为2,464,650元，评估价值5,093,610元。后建玮置业公司关闭清算时，其
资产和负债均由置业服务公司承继，该房产并入置业服务公司，但置业服务公司
尚未办理权证变更手续。
上海城投将督促置地集团办理上述房屋的权证的权利人变更手续，若该等变
更事宜在城投控股本次发行股份购买资产暨重大资产重组完成日，即城投控股完
成受让目标资产股权完成工商变更登记之日起六个月内未完成，上海城投将补偿
上市公司因此而遭受的损失或将该处房产购回。
4、持股锁定承诺
如本次以资产认购股份成功，自本次发行结束之日起36个月内不转让上海城
投原持有和本次将增持的城投控股股份，共计1,278,075,405股股份。
（二）承诺的履行情况
1、避免与上市公司同业竞争的承诺履行情况
（1）上海城投已取得上海市国资委《关于上海老港生活垃圾处置有限公司
等三家企业部分股权协议转让的批复》（沪国资委产[2008]199号），并已取得
上海市外国投资工作委员会的批准。2009年2月19日，上海老港生活垃圾处置有
限公司完成了注入上市公司的相关工商变更手续。
（2）上海城投已取得上海市国资委《关于上海老港生活垃圾处置有限公司
等三家企业部分股权协议转让的批复》（沪国资委产[2008]199号），2008年10
月28日，上海城投瀛洲生活垃圾处置有限公司完成了注入上市公司的相关工商变
更手续。
（3）截至本持续督导报告书出具之日，上海环境集运有限公司生活垃圾集
装化运输项目已建成，但尚未与政府签署BOT协议。待上海环境集运有限公司与
政府签署BOT协议后，上海城投将履行承诺将上海环境集运有限公司权益注入上
市公司。6
（4）上海中心大厦项目目前正在建设中，预计将在2014年完成建设。
（5）随着上海青草沙水源地原水工程的逐步推进，公司黄浦江原水系统将
面临被逐步替代而丧失持续盈利能力的局面。为此，本着全体股东利益最大化的
原则，公司将在有益于公司可持续发展（尤其是持续经营和盈利能力）的前提下，
在2010 年底前对水务资产进行整合。
（6）除上述进展中的承诺事项外，上海城投（包括下属子公司、除城投控
股及其子公司外）未直接或间接从事与上市公司及子公司相同或类似的业务。
2、规范关联交易的承诺履行情况
上海城投（包括下属子公司，除城投控股及其子公司外）与上市公司之间的
关联交易遵循公允合理原则进行，并履行了相关关联交易决策程序。
3、关于西江湾路162－166 号底层商铺的权证事项的承诺履行情况
置业服务公司已于2008年6月6日完成了“西江湾路162－166号底层商铺”的
权证变更手续。
4、持股锁定承诺的履行情况
上海城投未转让其持有的城投控股股份。
（三）独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认为，在本持续督导期内：
1、承诺人严格按照承诺的约定切实履行其承诺；
2、承诺人不存在经营与财务状况的变化对其履行承诺构成不利影响；
3、承诺人及上市公司就承诺人履行承诺事宜进行信息披露符合规定。
三、盈利预测的实现情况
（一）盈利预测概述
根据城投控股编制的盈利预测报告，安永大华会计师事务所出具的安永大华
业字(2007)第718号盈利预测审核报告，对城投控股2007年度和2008年度的经营
业绩作出了预测。本次交易完成后城投控股2008年度盈利预测的净利润中归属于
母公司所有者的净利润为1,272,326千元。7
（二）盈利预测实现情况
2009年3月27日，安永华明会计师事务所对城投控股出具了安永华明(200
