证券代码：600649 证券简称：原水股份 编号：临2007-36
上海市原水股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书（草案）
独立财务顾问
二OO七年十二月
特别提示
1、原水股份董事会决议采取向上海城投非公开发行股票和支付现金相结合的方式购买上海城投旗下的主要经营性资产--环境集团与置地集团各100%的股权，其中支付现金的金额约为目标资产总价值的10%。
原水股份的全体股东按照其在原水股份中的股权比例分享或承担环境集团与置地集团在评估基准日至交割日之间产生的盈利或亏损等净资产变化。
根据上海东洲出具的沪东洲资评报字第DZ070589111号《资产评估报告书》和上海财瑞出具的沪财瑞评报（2007）3-156号《企业价值评估报告书》，目标资产的评估价值合计为717,596.45万元，该评估价值尚待上海市国资委核准。
本次发行股份购买资产的股份的发行价格为原水股份第五届董事会第二十二次会议召开前20个交易日股票交易均价，即15.61元/股，最终发行价格尚须经公司股东大会批准。
本次购买目标资产采取原水股份向上海城投非公开发行股票与支付现金相结合的方式，其中支付现金的金额约为目标资产总价值的10%。公司向上海城投非公开发行4.137亿股A股股票，按照目标资产的评估值人民币7,175,964,513.55元，原水股份需向上海城投支付现金718,107,513.55元。最终支付现金金额将根据经上海市国资委核准的评估结果进行调整。
2、本次资产购买完成后，原水股份的经营的业务范围在原水、自来水供应和污水输送业务的基础上，增加了城市环境保护和房地产开发业务，即增加了环境集团从事的城市生活垃圾的处理业务和置地集团从事的房地产开发业务，增强了公司的核心竞争能力，提升了公司在城市基础设施领域的整体经营实力，增强了公司的可持续发展能力。
3、本次购买的目标资产总额超过原水股份截至2006年12月31日经审计的合并报表总资产的50%。按照中国证监会证监公司字[2001]105号文的相关规定，本次资产购买属于重大资产购买行为，尚须报经中国证监会核准。
4、上海城投为原水股份的控股股东，原水股份本次购买资产的行为构成关联交易，在原水股份股东大会审议本次关联交易时，上海城投应当回避表决。
5、本次发行前上海城投持有原水股份45.87%的股份，上海城投本次增持原水股份的股份将触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第62条的规定，上海城投本次增持股份行为属于可以向中国证监会申请免除发出收购要约的情形之一。据此，上海城投将向中国证监会申请豁免要约收购义务，但之前尚须经公司股东大会同意其免于发出收购要约。若中国证监会核准申请，上海城投则无需进行要约收购。
特别风险提示
1、本次资产购买不成功的风险
本次资产购买行为已经公司董事会审议通过，尚须经本公司股东大会审议，同时，本次资产购买还需经中国证监会的核准。本次资产购买能否通过股东大会审议及中国证监会的批准存在不确定性。
2、财务风险
本次购买目标资产采取公司向上海城投非公开发行股票与支付现金相结合的方式，其中支付现金的金额约为目标资产总价值的10%，根据公司与上海城投签署的相关协议，支付现金的金额为718,107,513.55元（最终支付现金金额将根据上海市国资委核准的评估结果进行调整）；同时，本次资产购买完成后，根据备考财务报表，截至2007年9月30日，公司负债总额由62,500.03万元增加到988,096.30万元，公司的资产负债率从资产购买前的8.22%提高为50.41%，对公司形成财务压力，公司存在偿债的风险。
同时，如果市场利率水平进一步上升，可能增加公司未来的利息支出，对公司未来的盈利水平产生不利的影响；如国家采取进一步的货币紧缩政策，未来银行可能加大收贷力度，严格控制信贷规模，从而将可能增加公司的偿债压力。
3、盈利预测相关风险
与本次资产购买有关的盈利预测已分别经安永大华审核并出具了审核报告。盈利预测为公司根据截至盈利预测报告签署日已知的情况和资料，对公司2007年度和2008年度的经营业绩作出的预测。这些预测基于多种假设，尽管盈利预测的编制遵循了谨慎性原则，但其中某些假设的实现可能存在一定的不确定性，投资者在参考盈利预测数据时应对相关假设予以关注。同时，公司相关年度的实际经营业绩受意外事件等诸多因素的影响，可能对公司相关年度的实际经营业绩造成不利影响。
4、运营管理风险
本次资产购买完成后，公司的主营业务将在原水供应、自来水生产和销售、污水输送基础上，增加了城市环境保护、房地产开发等业务板块，现有上市公司管理层是否拥有集团化运作和管理能力，能否迅速适应这一变化，对公司稳定经营和持续发展具有重要影响。
上市公司经营管理团队可能发生的变化，该团队的经营管理水平、对上市公司日常运作的规范性等均存在一定的不确定因素，并有可能影响上市公司的整体经营效益。
5、业务整合风险
本次资产购买完成后本公司业务在原有的原水、自来水供水和污水输送业务的基础上增加了城市环境保护和房地产开发业务。本次资产购买在为公司带来新的盈利增长点及发展空间的同时，本次资产购买完成后如何梳理各业务之间的关系，能否对各业务板块进行优势整合以发挥协同效应和规模优势，对公司的运营管理带来一定挑战，同时也给公司带来了业务整合风险。
第一章 释义
在本报告书中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：
原水股份/公司/本公司/上市公司 指 上海市原水股份有限公司
本报告书 指 上海市原水股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书（草案）
上海城投 指 上海市城市建设投资开发总公司
环境集团 指 上海环境集团有限公司，上海城投拥有其100%股权
置地集团 指 上海城投置地（集团）有限公司，上海城投拥有其100%股权
老港公司 指 上海老港生活垃圾填埋有限公司
露香园置业 指 上海露香园置业有限公司
城投资产经营公司 指 上海城投资产经营有限公司
新凯房产 指 上海新凯房地产开发有限公司
韵意房产 指 上海韵意房地产开发有限公司
中星瑞平 指 上海中星瑞平置业有限公司
黄山合城 指 上海黄山合城置业有限公司
金虹桥 指 上海金虹桥国际置业有限公司
悦城置业 指 上海城投悦城置业有限公司
地产集团 指 上海地产(集团)有限公司
本次资产购买/本次关联交易/本次交易 指 公司通过非公开发行股份与支付现金相结合的方式购买上海城投旗下的主要经营性资产--环境集团和置地集团各100%的股权的行为
标的资产 指 上海城投所拥有的环境集团和置地集团各100%的股权
《以资产认购股份合同》 指 原水股份与上海城投签署的关于本次资产购买的《以资产认购股份合同》
《股权转让协议》 指 原水股份与上海城投签署的关于本次资产购买的《股权转让协议》
《以资产认购股份合同补充协议》 指 原水股份与上海城投签署的关于本次资产购买的《以资产认购股份合同补充协议》
《股权转让协议补充协议》 指 原水股份与上海城投签署的关于本次资产购买的《股权转让协议补充协议》
《通知》 指 中国证券监督管理委员会（证监公司字【2001】105 号）《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
上证所 指 上海证券交易所
独立财务顾问 指 申银万国证券股份有限公司
法律顾问 指 上海金茂凯德律师事务所
安永大华 指 安永大华会计师事务所有限责任公司
众华沪银 指 上海众华沪银会计师事务所有限公司
上海财瑞 指 上海财瑞资产评估有限公司
上海东洲 指 上海东洲资产评估有限公司
审计基准日 指 2007年9月30日
评估基准日 指 2007年9月30日
元 指 人民币元
第二章 本次资产购买的相关当事人
一、资产出售方
名称： 上海市城市建设投资开发总公司
负责人： 孔庆伟
地址： 上海市浦东南路500号
联系人： 王闯
电话： (021) 68599130
传真： (021) 58782539
二、资产收购方
名称： 上海市原水股份有限公司
负责人： 刘强
地址： 上海市江苏路389号10楼
联系人： 王錞柔、李晨
电话： (021) 52397000
传真： (021) 62117400
三、独立财务顾问
名称： 申银万国证券股份有限公司
负责人： 丁国荣
地址： 上海市常熟路171号
联系人： 冯震宇、黄健、徐瑞、于凌雁
电话： (021) 54033888
传真： (021) 54047982
四、财务审计机构
名称： 安永大华会计师事务所有限公司
负责人： 沈钰文
地址： 上海市长乐路989号世纪商贸广场23楼
经办会计师： 袁勇敏、邱喆
电话： (021) 24052000
传真： (021) 24075507
名称： 上海众华沪银会计师事务所
负责人： 林东模
地址： 上海市延安东路550号海洋大厦12楼
经办会计师： 李文祥、金琳
电话： (021) 63525500
传真： (021) 63525566
五、资产评估机构
名称： 上海财瑞资产评估有限公司
负责人： 虞建华
地址： 上海市延安西路1357号
总评估师： 陈泽民
经办评估师： 翟春英、胡景华
电话： (021) 62261357
传真： (021) 62257892
名称： 上海东洲资产评估有限公司
负责人： 王小敏
地址： 上海市延安西路889号太平洋中心19楼
总评估师： 葛其泉
经办评估师： 柴艳、孙培军
电话： (021) 52402166
传真： (021) 62252086
六、法律顾问
原水股份之法律顾问：
名称： 上海金茂凯德律师事务所
负责人： 沈琴
地址： 上海市淮海中路300号香港新世界大厦13楼
经办律师： 方晓杰、杨营川
电话： (021) 65405318
传真： (021) 65405318-1403
独立财务顾问申银万国之法律顾问：
名称： 上海东方华银律师事务所
负责人： 陈坚
地址： 上海市浦东新区福山路450号
经办律师： 潘斌、王建文
电话： (021) 58825608
传真： (021) 58825123
第三章 本次资产购买的基本情况
一、本次资产购买的背景和目的
上海城投成立于1992年7月，是从事城市建设资金筹措、使用、管理的专业投资控股公司。上海城投的经营范围为城市建设投资、项目投资、参股经营、咨
