600648 沪市 外高桥

  上海外高桥集团股份有限公司
二○二四年第一次临时股东大会资料

                  目录


2024 年第一次临时股东大会会议须知...... 1
2024 年第一次临时股东大会会议议程...... 2议案 1：关于上海外高桥集团财务有限公司与关联方签订《金融服务协议》暨关
联交易的议案...... 3议案 2：关于延长公司向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期和相关授权
有效期的议案...... 17议案 3：关于修订《上海外高桥集团股份有限公司三年股东回报规划（2023-2025
年）》的议案...... 18
议案 4：关于选举公司第十届董事会董事的议案...... 25

  2024 年第一次临时股东大会会议须知

  根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》以及上海外高桥集团股份有限公司的《公司章程》《股东大会议事规则》相关规定，为维护投资者的合法权益，确保股东会议的正常秩序和议事效率，特制定会议须知如下，请出席股东大会的全体人员共同遵守：

  一、本次会议设立秘书处，具体负责会议有关程序方面的事宜。

  二、为提高会议议事效率，在股东大会召开过程中，股东要求发言的或就有关问题在现场会议提出质询的，应向大会秘书处报名，并填写《股东发言征询表》，经大会主持人许可，方可发言，本公司董事会、监事会成员和高级管理人员对股东的问题予以回答。

  三、大会使用计算机辅助表决系统对议案进行表决。股东表决时，应准确填写股东姓名及持有股数，股东对非累积投票议案表决时，在表决票所列每一项表决事项下方的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，以“√”为准；股东对累积投票议案表决时，应在投票数栏中填写投票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事人数相等的投票总数。若不选则视为“弃权”，多选则视为“表决无效”，发出而未收到的表决票也视为“弃权”。

  四、根据监管部门的规定，为维护其他广大股东的利益，公司不向参加股东大会的股东发放礼品。

  五、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。

  六、公司董事会聘请上海金茂凯德律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。


  2024 年第一次临时股东大会会议议程

    会议时间：2024年3月4日（星期一）14点00分

    会议地点：上海市浦东新区洲海路999号森兰国际大厦B座一楼展示中心大会议室

    会议议程：

  一、股东大会预备会

      宣读会议须知

      股东自行阅读会议材料

  股东可就各议案或其他公司相关事宜填写《股东发言征询表》书面提出质询，《股东发言征询表》交会议现场工作人员。

  二、进行议案表决

  三、计票程序

    计票

    公司董事、监事或高级管理人员解答股东书面质询问题

  四、宣布表决结果

  五、见证律师宣读法律意见书

  六、宣读股东大会决议

议案1：关于上海外高桥集团财务有限公司与关联方签订《金
          融服务协议》暨关联交易的议案

    一、关联交易概述

    财务公司为经原中国银行业监督管理委员会批准成立的非银行金融机构，
2015 年 7 月成立，注册资本 5 亿元，公司及控股子公司上海市外高桥国际贸易
营运中心有限公司合计出资占比 80%。公司控股股东外资管公司出资占比 20%。
    为实现公司金融资源的有效利用，提高资金使用效率，在严格控制风险和保障公司及下属控股子公司资金需求的前提下，财务公司与本公司关联人外资管公司及其直接、间接控股 20%以上的投资企业（本公司除外，以下简称“外资管系统企业”）开展了相关金融业务服务，2023 年关联交易情况如下：

  1. 2023年1-12 月，外资管系统企业在财务公司日最高存款余额为399,772.14万元。截至 2023 年末，外资管系统企业在财务公司存款余额为 395,548.57 万元。
    2. 2023 年 1-12 月，财务公司向外资管系统企业发放自营贷款 6 笔，累计发
放金额 34,990.00 万元，日最高贷款余额为 43,443.00 万元。截至 2023 年末，外
资管系统企业在财务公司贷款余额 34,590.00 万元。2023 年内，财务公司未向外资管系统企业办理贴现业务，且外资管系统企业在财务公司贴现业务每日余额均为零。

  3. 2023 年 1-12 月，财务公司向外资管系统企业办理非融资性保函业务（关
联担保）39 次，累计非融资性保函业务金额 82,149.60 万元，日最高非融资性保函业务余额为 47,388.00 万元。截至 2023 年末，外资管系统企业在财务公司的非融资性保函业务余额为 36,335.00 万元。

  上述关联交易执行情况均未超过财务公司 2023 年度为外资管系统企业办理
金融业务的预计金额（详见公司 2023 年 4 月 13 日披露的公告临 2023-027）。

  根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》
规定，财务公司已于 2023 年与外资管系统企业签署《金融服务协议》，合同有效期三年。

  经公司第十届董事会第二十九次会议审议通过《关于对上海外高桥集团财务
有限公司同比例增资暨关联交易的议案》后（详见公司 2023 年 10 月 28 日披露
的公告临 2023-067），财务公司已向国家金融监督管理总局上海监管局提交增资
至 10 亿元人民币的补充资本的申请，并于 2023 年 12 月收到《国家金融监督管
理总局上海监管局关于上海外高桥集团财务有限公司变更注册资本的批复》，拟变更注册资本至 10 亿元人民币。预计增资工作完成后，财务公司将进一步增强资本保障能力，可进一步扩展业务规模。财务公司可归集的关联方资金逐步增加，原关联交易限额已经无法满足实际业务需求，需调增关联交易限额。因此，财务公司需与外资管系统企业重新签署《金融服务协议》，且需单独提交董事会及股东大会审议。《金融服务协议》自生效之日起，有效期为三年。

    二、预计关联交易类别和金额

  本次拟签署的《金融服务协议》明确了财务公司可为外资管系统企业办理的金融业务主要为结算、存款、贷款和贴现、非融资性保函、结售汇等经国家金融监督管理总局、国家外汇管理局批准可从事的业务。

    1.自营贷款和贴现每日余额不高于 15 亿元。

    2.非融资性保函每日余额不高于 12 亿元。

    3.吸收存款每日余额不高于 70 亿元。

    三、主要关联方介绍及关联关系

    1.上海外高桥资产管理有限公司

  注册资本：130,050.7648 万元人民币

  住所：中国（上海）自由贸易试验区基隆路 6 号 1801 室

  法定代表人：俞勇

  主营业务：对国有资产经营管理、实业投资、区内房地产开发经营、国内贸易（除专项规定）、区内贸易、外商投资项目咨询、保税区与境外之间的贸易。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】


  关联关系：外资管公司为本公司控股股东。

  外资管公司 2022 年度的资产总额为 1,895,216 万元，净资产总额为 1,366,369
万元，营业收入为 3,038 万元，净利润为 29,351 万元；2023 年 9 月末的资产总
额为 1,984,968 万元，净资产总额为 1,395,591 万元，2023 年 1-9 月的营业收入为
3,038 万元，净利润为 6,769 万元。

    2.上海外高桥新市镇开发管理有限公司

  注册资本：148,866.901 万元人民币

  住所：中国（上海）自由贸易试验区基隆路 9 号 10 楼

  法定代表人：蒋才永

  主营业务：房地产开发经营；建设工程勘察；建设工程设计；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：房地产咨询；物业管理；园林绿化工程施工；工程管理服务；普通机械设备安装服务；房屋拆迁服务；以自有资金从事投资活动；货物进出口；技术进出口；住房租赁；酒店管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  关联关系：该公司是公司控股股东外资管公司直接持股 100%的投资公司。
  上海外高桥新市镇开发管理有限公司 2022 年度的资产总额为 1,083,574 万
元，净资产总额为 260,500 万元，营业收入为 38,817 万元，净利润为 10,373 万
元；2023 年 9 月末的资产总额为 821,541 万元，净资产总额为 254,980 万元，2023
年 1-9 月的营业收入为 115,144 万元，净利润为 494 万元。

    3.上海新高桥开发有限公司

  注册资本：43,043.48 万元人民币

  住所：上海市浦东新区莱阳路 4281 号

  法定代表人：蒋才永

  主营业务：高桥地区的城镇规划方案设计,市政基础设施及公共设施的开发,房地产开发经营,投资咨询,实业投资,国内贸易(专项审批除外),商业、餐饮及配套的娱乐设施的筹建,物业管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  关联关系：该公司是公司控股股东外资管公司全资投资公司上海外高桥新市
镇开发管理有限公司持股 67.88%的投资公司。

  上海新高桥开发有限公司 2022 年度的资产总额为 370,362 万元，净资产总
额为 53,258 万元，营业收入为 75,843 万元，净利润为 25,334 万元；2023 年 9
月末的资产总额为 384,336 万元，净资产总额为 56,556 万元，2023 年 1-9 月的营
业收入为 11,721 万元，净利润为 3,298 万元。

    4.上海外高桥保税区投资实业有限公司

  注册资本：12,000 万元人民币

  住所：中国（上海）自由贸易试验区菲拉路 55 号第一幢第一层 A1 部位

  法定代表人：李伟

  主营业务：许可项目：房地产开发经营；建设工程施工；路基路面养护作业；公路管理与养护；危险废物经营；城市生活垃圾经营性服务；城市建筑垃圾处置（清运）；特种设备安装改造修理；特种设备检验检测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：企业管理；企业总部管理；投资管理；社会经济咨询服务；税务服务；财务咨询；代理记账；工程管理服务；物业管理；通用设备修理；货物进出口；进出口代理；贸易经纪；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；仓储设备租赁服务；装卸搬运；市政设施管理；防洪除涝设施管理；花卉绿植租借与代管理；城市绿化管理；水利相关咨询服务；资源再生利用技术研发；固体废物治理；环境卫生公共设施安装服务；水污染治理；环境保护监测；专业保洁、清洗、消毒服务；建筑物清洁服务；特种设备出租；非居住房地产租赁；土地使用权租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  关联关系：该公司是公司控股股东外资管公司全资投资公司上海外高桥新市镇开发管理有限公司持股 100%的投资公司。

  上海外高桥保税区投资实业有限公司 2022 年度的资产总额为 39,536 万元，
净资产总额为 26,916 万元，营业收入为 1,260 万元，净利润为 212 万元；2023
年 9 月末的资产总额为 45,207 万元，净资产总额为 26,970 万元，2023 年 1-9 月
的营业收入为 1,257 万元，净利润为 54 万元。

    5.上海浦东现代产业开发有限公司


  注册资本：210,834.774 万元人民币

  法定代表人：郭嵘

  住所：中国(上海)自由贸