证券代码：600648，900912 证券简称：外高桥、外高 B 股 编号：临 2023-041
上海外高桥集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法（2018 年10 月）》、《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 2 月）》、《上市公司章程指引
（2022 年 1 月）》以及《上市公司股份回购规则（2022 年 1 月）》、《上市公司证
券发行注册管理办法（2023 年 2 月）》等法律、行政法规、规范性文件的规定，公司第十届董事会第二十三次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，本次修订情况请见附件《<公司章程>修订对照表》。
修订后的《公司章程》全文与本公告同日披露于上海证券交易所网站。本次修订尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议批准。
特此公告。
附件：《公司章程》修订对照表。
上海外高桥集团股份有限公司
2023 年 5 月 27 日
《章程》修订对照表
修订前的《章程》条款： 拟修订为：
第一章 总则
第二条 公司系依照工商行政管理办法和其
他有关规定成立的股份有限公司（以下简称 第二条 公司经上海市建设委员会【沪建经（92）
“公司”）。 第435号】文件批准，由原上海市外高桥保税区
公司经上海市建设委员会【沪建经（92） 开发公司改制，并向境内外公开募集股份而设第435号】文件批准，由原上海市外高桥保税 立；在上海市市场监督管理局依法注册登记，取区开发公司改制，并向境内外公开募集股份而 得营业执照。在《公司法》实施后，公司已按照设立；在上海市工商行政管理局依法注册登 有关规定对照《公司法》进行了规范，并依法履记，取得营业执照。在《公司法》实施后，公 行了重新登记手续。
司已按照有关规定对照《公司法》进行了规范，
并依法履行了重新登记手续。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公公司的副总经理、总经理助理、董事会秘书、 司的副总经理、董事会秘书等董事会认定的高级
总经济师、总会计师、总工程师。 管理人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 经依法登记，公司的经营范围是： 第十四条 经依法登记，公司的经营范围是： 合合法取得地块内的房地产经营开发，保税区内 法取得地块内的房地产经营开发，保税区内的转的转口贸易、保税仓储、国际货运代理业务、 口贸易、保税仓储、国际货运代理业务、外商投外商投资项目的咨询代理、国际经贸咨询、承 资项目的咨询代理、国际经贸咨询、承办海运进办海运进出口货物的国际运输代理业务，包 出口货物的国际运输代理业务，包括：揽货、订括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆 舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的 报关、报验、保险、相关的短途运输服务及咨询短途运输服务及咨询业务。投资管理、建筑工 业务。投资管理、建筑工程管理、停车场收费经程管理、停车场收费经营（限区外分支机构经 营（限区外分支机构经营）、物业管理、房地产营）、物业管理、房地产咨询、商务咨询、企 咨询、商务咨询、企业管理咨询（以上咨询除经业管理咨询（以上咨询除经纪）、市场营销策 纪）、市场营销策划、会展会务服务。（依法须
划、会展会务服务。 2 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
第三章 股 份
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决 法律、行政法规的规定，经股东大会分别作出决
议，可以采用下列方式增加资本： 议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向非特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增资本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批 （五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管
准的其他方式。 理委员会（以下简称中国证监会）批准的其他方
式。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购
购本公司的股份： 本公司的股份：
（一）为减少公司注册资本； （一）为减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或股权激励；
（四）股东因对股东大会做出的公司合并、分 （四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立立决议持异议，要求公司收购其股份的。 决议持异议，要求公司收购其股份的；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
活动。 票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公
下列方式之一进行： 开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式； 国证监会认可的其他方式进行。
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款
（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司
的，应当经股东大会决议。 股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第
公司依照第二十四条规定收购本公司股 二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之 （六）项规定的情形收购本公司股份的，经三日起十日内注销；属于第（二）项、第（四） 分之二以上董事出席的董事会会议决议。
项情形的，应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第一款规定收购本公
公司依照第二十四条第（三）项规定收购 司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总 之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的 项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转 第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
让给职工。 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司
已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内
转让或者注销。
第三章 股 份
第三节 股份转让
第二十九条 发起人持有的公司股票，自公司 第二十九条 发起人持有的公司股票，自公司成成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股 立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所 已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交
上市交易之日起一年内不得转让。 易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期在任职期间每年转让的股份不得超过其所持 间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公 份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司司股份自公司股票上市交易之日起一年内不 股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其 离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股所持有的本公司股份。该股份包括因公司派发 份。
股份股利、公积金转增股本、行使可转换公司
债券的转股权、购买、继承等新增加的股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持持有公司百分之五以上有表决权的股份的股 有公司百分之五以上股份的股东，将其所持有的东，将其所持有的公司股票在买入之后六个月 本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买以内卖出，或者在卖出后六个月以内又买入 入之后六个月以内卖出，或者在卖出后六个月以的，由此所得收益归本公司所有，本公司董事 内又买入的，由此所得收益归本公司所有，本公会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销 司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份 包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股
的，卖出该股票不受六个月时间限制。 份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除
公司董事会不按照前款规定执行的，股东 外。
有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会 前款所称董事、监事、高级管理人员、自
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用
公司董事会不按照第一款的规定执行的， 他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
负有责任的董事依法承担连带责任。 证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
股东有权要求董事会在
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