600648 沪市 外高桥

证券代码：600648，900912        证券简称：外高桥、外高 B 股          编号：临 2023-027
            上海外高桥集团股份有限公司

      关于上海外高桥集团财务有限公司与关联方

      签署《金融服务协议》暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  重要内容提示：

  ●上海外高桥集团财务有限公司拟与上海外高桥集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）控股股东上海外高桥资产管理有限公司（以下简称“外资管公司”）及其直接或间接持股比例不小于 20%的企业（本公司除外）签署《金融服务协议》，办理的金融业务主要为结算、存款、贷款和贴现、非融资性保函、结售汇等经中国银行保险监督管理委员会批准财务公司可从事的业务。

  ●本次关联交易已经公司第十届董事会第二十次会议审议通过，还将提交2022 年年度股东大会审议。

    一、关联交易概述

    上海外高桥集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）为经中国银行保险
监督管理委员会批准成立的非银行金融机构，2015 年 7 月成立，注册资本 5 亿
元，公司及控股子公司上海市外高桥国际贸易营运中心有限公司合计持股占比80%。公司控股股东上海外高桥资产管理有限公司持股占比 20%。

    为实现公司金融资源的有效利用，提高资金使用效率，在严格控制风险和保障公司及下属控股子公司资金需求的前提下，财务公司与本公司关联人上海外高桥资产管理有限公司及其直接、间接控股 20%以上的投资企业（本公司除外，以下简称“外资管系统企业”）开展了相关金融业务服务，2022 年业务情况如下：
  1. 2022 年 1-12 月，外资管系统企业在财务公司日最高存款余额为
346,886.04 万元。截至 2022 年末，外资管系统企业在财务公司存款余额为157,892.33 万元。


    2. 2022 年 1-12 月，外资管系统企业与财务公司发生借款关联交易 7 次，
累计关联交易借款本金金额 17,300 万元，日最高借款本金余额为 20,000 万元。截至 2022 年末，外资管系统企业关联方及其下属投资公司在财务公司借款本金余额 16,800 万元。外资管系统企业与财务公司未发生票据承兑和贴现业务，未有票据承兑和贴现余额。

  3. 2022 年 1-12 月，外资管系统企业通过财务公司发生关联担保交易（均
为非融资性保函业务）17 次，累计关联担保交易金额 58,415 万元，日最高关联担保交易余额为 54,755 万元。截至 2022 年末，外资管系统企业通过财务公司的
担保交易余额为 20,025 万元。其中，2022 年 1 月 1 日至 7 月 21 日，外资管系
统企业未通过财务公司发生关联担保交易。2022 年 7 月 22 日至 2022 年 12 月 31
日，公司持有的上海自贸区国际文化投资发展有限公司转让给上海外高桥资产管理有限公司后，外资管系统企业日最高关联担保交易余额为 54,755 万元。

  上述关联交易执行情况均未超过财务公司 2022 年度为外资管系统企业办理
金融业务的预计金额（详见公司 2022 年 3 月 31 日披露的公告临 2022-009）。
  根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》规定，财务公司已于 2022 年与外资管系统企业签署《金融服务协议》，合同有效期三年。现由于 2022 年 10 月中国银行保险监督管理委员会发布新版《企业集团财务公司管理办法》，财务公司根据监管部门要求梳理业务范围后进行了《金融许可证》经营范围变更，财务公司需与外资管系统企业重新签署《金融服务协议》，且需单独提交董事会及股东大会审议。《金融服务协议》自生效之日起，有效期为三年。

    二、预计关联交易类别和金额

  本次拟签署的《金融服务协议》明确了财务公司可为外资管系统企业公司关联人上海外高桥资产管理有限公司及其直接或间接持股比例不小于 20%的企业办理的金融业务主要为结算、存款、贷款和贴现、非融资性保函、结售汇等经中国银行保险监督管理委员会、国家外汇管理局批准可从事的业务。

    1.自营贷款和贴现每日余额不高于人民币 5 亿元。

    2.非融资性保函每日余额不高于人民币 6 亿元。


    3.吸收存款每日余额不高于 40 亿元。

    三、主要关联方介绍及关联关系

    1.上海外高桥资产管理有限公司

  注册资本：1,300,507,648 万元人民币

  住所：中国（上海）自由贸易试验区基隆路 6 号 1801 室

  法定代表人：俞勇

  主营业务：对国有资产经营管理、实业投资、区内房地产开发经营、国内贸易（除专项规定）、区内贸易、外商投资项目咨询、保税区与境外之间的贸易。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  关联关系：上海外高桥资产管理有限公司为本公司控股股东，直接持有本公司 48.03%的股份，通过鑫益（香港）投资有限公司间接持有公司 0.61%股份，合计持有 48.64%股份。

  上海外高桥资产管理有限公司 2022 年度的资产总额为 1,895,216 万元，净
资产总额 1,366,369 万元，营业收入 3,038 万元，净利润 29,351 万元。

    2.上海外高桥新市镇开发管理有限公司

  注册资本：148,866.901 万元人民币

  住所：中国（上海）自由贸易试验区基隆路 9 号 10 楼

  法定代表人：蒋才永

  主营业务：房地产开发经营、管理及信息咨询服务(除经纪),物业管理,园林绿化,市政工程管理;城建工程勘察设计,土木工程建筑,线路、管道、设备安装、工程承包、建设开发前期动拆迁工程,实业投资,国际贸易、转口贸易。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  关联关系：该公司是公司控股股东外资管公司直接持股 100%的投资公司。
  上海外高桥新市镇开发管理有限公司 2022 年度的资产总额为 1,083,574 万
元，净资产总额 260,500 万元，营业收入 38,817 万元，净利润 10,373 万元。
    3.上海新高桥开发有限公司

  注册资本： 43,043.48 万元人民币

  住所：上海市浦东新区莱阳路 4281 号


  法定代表人：蒋才永

  主营业务：高桥地区的城镇规划方案设计,市政基础设施及公共设施的开发,房地产开发经营,投资咨询,实业投资,国内贸易(专项审批除外),商业、餐饮及配套的娱乐设施的筹建,物业管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  关联关系：该公司是公司控股股东外资管公司全资投资公司上海外高桥新市镇开发管理有限公司持股 67.88%的投资公司。

  上海新高桥开发有限公司 2022 年度的资产总额为 370,362 万元，净资产总
额 53,258 万元，营业收入 75,843 万元，净利润 25,334 万元。

    4.上海外高桥保税区投资实业有限公司

  注册资本： 12,000 万元人民币

  住所：中国（上海）自由贸易试验区菲拉路 55 号第二幢楼 305 室

  法定代表人：黄丹

  主营业务：房地产开发经营；建设工程施工；路基路面养护作业；公路管理与养护；危险废物经营；城市生活垃圾经营性服务；城市建筑垃圾处置（清运）；特种设备安装改造修理；特种设备检验检测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：企业管理；企业总部管理；投资管理；社会经济咨询服务；税务服务；财务咨询；代理记账；工程管理服务；物业管理；通用设备修理；货物进出口；进出口代理；贸易经纪；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；仓储设备租赁服务；装卸搬运；市政设施管理；防洪除涝设施管理；花卉绿植租借与代管理；城市绿化管理；水利相关咨询服务；资源再生利用技术研发；固体废物治理；环境卫生公共设施安装服务；水污染治理；环境保护监测；专业保洁、清洗、消毒服务；建筑物清洁服务；特种设备出租；非居住房地产租赁；土地使用权租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  关联关系：该公司是公司控股股东外资管公司全资投资公司上海外高桥新市镇开发管理有限公司持股 100%的投资公司。

  上海外高桥保税区投资实业有限公司 2022 年度的资产总额为 39,536 万元，

净资产总额 26,916 万元，营业收入 1,260 万元，净利润 212 万元。

    5.上海浦东现代产业开发有限公司

  注册资本：210,834.774 万元人民币

  法定代表人：郭嵘

  住所：中国(上海)自由贸易试验区闻居路 1333 号 A 区 801 室

  经营范围：许可项目：建设工程施工；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：土地整治服务；土地调查评估服务；规划设计管理；土地使用权租赁；市政设施管理；以自有资金从事投资活动；非居住房地产租赁；住房租赁；物业管理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；广告设计、代理；广告制作；广告发布；市场营销策划；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  关联关系：该公司是公司控股股东外资管公司直接持股 79.30%的投资公司。
  上海浦东现代产业开发有限公司 2022 年度的资产总额为 562,844 万元，净
资产总额 227,691 万元，营业收入 8,216 万元，净利润-5,622 万元。

  6.上海浦东文化传媒有限公司

  注册资本：4,500 万元人民币

  住所：中国(上海)自由贸易试验区栖霞路 33 号 303 室

  法定代表人：袁力强

  主营业务：设计、制作、代理、发布各类广告，实业投资，有线网络、公共文化设施的投资管理，企业资产管理（非金融业务），文化活动策划服务，会务策划与服务，文化办公用品的销售，有线网络工程施工与维护，文化艺术专业领域内的技术服务、技术培训、技术咨询、技术转让，安防器材的销售和安装服务，广播电视节目制作、发行（凭许可证经营），经营演出及经纪业务（凭许可证经营）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  关联关系：该公司是公司控股股东外资管公司持股 100%的投资公司。

  上海浦东文化传媒有限公司 2022 年度的资产总额为 70,402 万元，净资产总
额 67,297 万元，营业收入 3,608 万元，净利润 2,116 万元。


  7.上海自贸区国际文化投资发展有限公司

  注册资本：54,921.4705 万元人民币

  住所：中国（上海）自由贸易试验区台中南路 138 号东楼 908 室

  法定代表人：胡环中

  主营业务：许可项目：食品销售；酒类经营；保税仓库经营；房地产开发经营；出版物批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：投资管理；组织文化艺术交流活动；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；价格鉴证评估；体育赛事策划；会议及展览服务；知识产权服务（专利代理服务除外）；艺术品代理；艺（美）术品、收藏品鉴定评估服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；翻译服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；进出口代理；寄卖服务；贸易经纪；食品销