证券代码：600648，900912 证券简称：外高桥、外高 B 股 公告编号：2022-041
债券代码：163441，188410，185579
债券简称：20 外高 01，21 外高 01，22 外高 01
上海外高桥集团股份有限公司
关于签署附条件生效的非公开发行股票认购协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 为满足业务发展需求，上海外高桥集团股份有限公司（以下简称“外高桥”、“公司”）拟向包括上海外高桥资产管理有限公司（以下简称“外高桥资管”）和上海浦东投资控股（集团）有限公司（以下简称“投控集团”）在内的不超过 35名符合中国证券监督管理管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的特定投资者非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。
● 公司于 2022 年 12 月 28 日召开第十届董事会第十五次会议和第十届监事
会第八次会议，审议通过了《关于公司与上海外高桥资产管理有限公司、上海浦东投资控股（集团）有限公司签署<上海外高桥集团股份有限公司非公开发行 A股股票之附条件生效的认购协议>的议案》等与本次非公开发行相关的议案，独立董事对相关议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。同日，公司与外高桥资管、投控集团签署了《上海外高桥集团股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的认购协议》。
● 截至本公告披露日，外高桥资管直接持有公司 545,359,660 股股份，并通
过其全资子公司鑫益（香港）投资有限公司（以下简称“香港鑫益”）间接控制公司 6,923,640 股股份，合计占公司总股本的 48.64%，系公司的控股股东。投控集团系公司控股股东外高桥资管的唯一股东，投控集团直接持有公司 56,767,456 股
股份，并通过其所控制的下属企业外高桥资管和香港鑫益间接控制公司552,283,300 股股份，合计占公司总股本的 53.64%。本次发行完成后，外高桥资管仍为公司的控股股东，投控集团仍为公司控股股东外高桥资管的唯一股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海外高桥集团股份有限公司章程》的相关规定，外高桥资管和投控集团构成公司的关联方，外高桥资管和投控集团认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。具体详见公司同日披露的《上海外高桥集团股份有限公司关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易的公告》（公告编号：【2022-042】）。
● 本次非公开发行相关事项尚需经国资有权审批机构批准、公司股东大会审议通过、中国证监会核准（或同意注册）。本次发行的方案能否获得相关的批准/核准以及获得相关批准/核准的时间均存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
一、上海外高桥集团股份有限公司与上海外高桥资产管理有限公司签署的《上海外高桥集团股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的认购协议》
（一）合同主体、签订时间
发行人（甲方）：上海外高桥集团股份有限公司
认购人（乙方）：上海外高桥资产管理有限公司
签订时间：【2022】年【12】月【28】日
（二）认购方式和认购数量
1、认购方式：甲方本次拟非公开发行不超过340,604,737股的人民币普通股（A股）股票（含本数），股票面值为1.00元。乙方同意以现金方式认购甲方本次拟非公开发行的部分股票，并按照甲方最终确认的认购数量、认购价格和时间缴纳认购款。
2、认购数量：乙方和上海浦东投资控股（集团）有限公司通过认购本次非公开发行的股份，在本次发行后直接和间接合计持有的甲方股份比例不低于48.64%。其中，上海浦东投资控股（集团）有限公司在本次发行后直接持有的公司股份比例维持为5.00%。乙方和上海浦东投资控股（集团）有限公司最终认购股份数量由乙方和上海浦东投资控股（集团）有限公司与甲方在发行价格确定后协商确定，其余股份由其他发行对象认购。
（三）认购价格、认购方式和认购价款支付
1、认购价格：本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价（定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量）的80%，且不低于发行前甲方最近一年末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。最终发行价格将在甲方取得中国证监会对本次发行的核准文件后，根据投资者申购报价情况，遵循价格优先的原则，由甲方公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
乙方在此不可撤销的承诺：乙方不参与本次非公开发行的市场竞价过程，同意接受市场竞价结果并以与其他特定投资者相同的价格认购本次非公开发行的股票。在本次非公开发行没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，乙方将继续参与认购，认购价格为“定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%”与“发行前公司最近一年末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产”的孰高值（按照“进一法”保留两位小数）。
如甲方在定价基准日前20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转
增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派发现金股利、送红股或资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次非公开发行的发行价格将相应进行调整。调整公式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送红股或转增股本数为N，每股派现金股利为D，调整后发行价格为P1，则调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0÷（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）
2、认购方式：乙方同意认购的金额等于认购股数乘以本次发行的发行价格，即认购的金额=认购股数*本次发行的发行价格，且全部以现金方式认购。
鉴于甲方本次非公开发行的方案尚须经过中国证监会的核准，双方确认，甲方有权依据中国法律及中国证监会核准的发行方案对乙方拟认购本次非公开发行的数量、认购价格和认购金额等事项进行最终确定。
3、认购价款支付：乙方同意，在甲方本次非公开发行获得中国证监会核准且乙方收到甲方发出的认购款缴纳通知后，按认购款缴纳通知要求以现金方式一次性将全部认购资金划入甲方聘请的保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
甲方应在乙方按规定程序以及本协议约定足额缴付认购价款后，按照中国证监会、上交所及证券登记结算部门规定的程序，将乙方实际认购的标的股份通过证券登记结算部门的证券登记系统记入乙方名下，以实现交付。
如果乙方未能在本协议以及甲方发出的认购款缴纳通知要求的期限内足额缴付认购价款总金额，则视为乙方自动放弃认购标的股份的权利，甲方有权另行处理乙方放弃认购的股票。发生前述情形的，乙方须按照本协议的约定承担违约责任。
（四）限售期与滚存利润安排
1、乙方认购的标的股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。乙方所取得的甲方本次非公开发行的股票在锁定期内因送股、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。上述锁定期满后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。
乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定按照甲方要求就本次非公开发行中认购的标的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
如果中国证监会或上交所对上述锁定期安排有新的规定或要求，乙方届时将按照中国证监会或上交所的规定或要求对上述锁定期安排进行修订，该等调整不视为乙方违约，乙方同意届时无条件执行该等安排。
2、本次非公开发行前甲方的滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后的甲方的新老股东按照本次发行完成后的股份比例共同享有。
（五）陈述与保证
1、本方为在中国境内依法成立并有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议的充分的民事权利能力与行为能力。
2、本方签署及履行本协议，不会违反法律、行政法规、规范性文件和本方公司章程的规定，也不会与本方已签订的合同、协议或已经向其他第三方作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突。
3、本方将尽最大努力相互配合，办理及签订本次非公开发行及认购的一切相关手续及文件。
（六）甲乙双方的责任和义务
1、甲方的责任和义务
（1）甲方负责就本次非公开发行向中国证监会报请审批、核准的相关手续和文件。
（2）甲方所提交的本次非公开发行的全部申请文件应真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（3）甲方应根据中国证监会及上交所的相关规定，及时进行信息披露。
（4）乙方按照本协议约定缴纳全部认购款项后，甲方应按证券登记结算机构的有关规定，尽快办理相应股票的登记手续。
2、乙方的责任和义务
（1）乙方应按照本协议确定的认购数量和认购价格，认购甲方本次非公开发行的全部股票。
确、完整的相关资料，前述资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（3）乙方发生中国证监会及上交所规定的应当披露的重大事项后，应及时通知甲方并真实、准确、完整地提供与重大事项相关的资料。
（4）乙方应在认购款缴纳通知指定的支付时间内支付全部认购款项，并保证其用于支付本次认购款项的全部资金来源合法并符合中国证监会的有关规定，否则，由此产生的一切后果以及因此给甲方造成的损失由乙方负全部责任。
（七）协议的生效和终止
1、本协议经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章之日起成立；本条以及与声明和承诺、违约责任、适用的法律和争议解决、保密、不可抗力等相关的条款自本协议签署之日起生效外，本协议其他条款在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为生效日：
（1）本次非公开发行经甲方董事会、股东大会批准；
（2）本次非公开发行经有权国资审批机构批准；
（3）中国证监会核准本次非公开发行。
2、出现以下情形时本协议终止：
（1）双方协商一致终止；
（2）在本协议履行期间，如果发生中国法律及本协议约定的不可抗力事件的，则协议任何一方均有权单方终止本协议；
（3）除不可抗力事件外，若因任何不可归责于双方任何一方的原因或双方任何一方发生破产、解散、被依法撤销、其股票被暂停上市等情形，致使本次非公
开发行或乙方的认购未能有效完成的，则协议任何一方均有权单方终止本协议；
（4）如果任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起5日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
本协议若基于上述第（1）项、第（2）项、第（3）项所述情形而终止，则任何一方无需承担违约责任，若届时乙方已缴付认购价款，则甲方应将乙方已缴付的认购价款在合理时间内返还给乙方。本协议若基于上述第（4）项所述情形而被终止，则违约方应按照本协议的约定承担相应的违约责任。
3、本协议部分条款依法或依本协议的约定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议其它条款的效力。
（八）违约责任
1、甲乙双方应当严格遵守本协议各项条款，如有约定不明之处，则根据有利于甲方本次非公开发行成功之原则理解和履行。如果一方违约而致使本协议不能履行或不能完全履行时，则由此导致的损失由违约方承担；守约方有权要求违约方继续履行义务，并及时采取补救措施以保证本协议的继续履行，同时违约方应当赔偿守约方前述所发生的损失。
2、甲乙双方一致同意，由于下列原因导致本次
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