600648 沪市 外高桥

证券代码：600648，900912        证券简称：外高桥、外高 B 股          编号：临 2022-009
债券代码：163441，188410，185579

债券简称：20 外高 01，21 外高 01，22 外高 01

            上海外高桥集团股份有限公司

      关于上海外高桥集团财务有限公司与关联方

      签署《金融服务协议》暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  重要内容提示：

  ●上海外高桥集团财务有限公司拟与上海外高桥集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）控股股东上海外高桥资产管理有限公司（以下简称“外资管公司”）及其直接或间接持股比例不小于 20%的企业（本公司除外）签署《金融服务协议》，办理的金融业务主要为结算、存款、贷款、票据承兑和贴现、担保、结售汇等经中国银行保险监督管理委员会批准财务公司可从事的业务。

  ●本次关联交易已经公司第十届董事会第八次会议审议通过，还将提交2021 年年度股东大会审议。

    一、关联交易概述

    上海外高桥集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）为经中国银行保险
监督管理委员会批准成立的非银行金融机构，2015 年 7 月成立，注册资本 5 亿
元，公司及控股子公司上海市外高桥国际贸易营运中心有限公司合计持股占比80%。公司控股股东上海外高桥资产管理有限公司持股占比 20%。

    为实现公司金融资源的有效利用，提高资金使用效率，在严格控制风险和保障公司及下属控股子公司资金需求的前提下，财务公司与本公司关联人外资管公司及其直接、间接控股 20%以上的投资企业（本公司除外，以下简称“外资管系统企业”）开展了相关金融业务服务，2021 年业务情况如下：

    1.2021 年 1-12 月，外资管系统企业在财务公司日最高存款余额为
164,828.28 万元。截至 2021 年末，外资管系统企业在财务公司存款余额为
124,322.07 万元。

    2.2021 年 1-12 月，外资管系统企业与财务公司发生借款关联交易 3 次，累
计关联交易借款本金金额 20,000 万元。截至 2021 年末，外资管系统企业在财务公司借款本金余额 20,000 万元。

  3.2021 年 1-12 月，财务公司未和外资管系统企业发生关联担保交易。截至
2021 年末，财务公司对外资管系统企业的担保交易余额为 0。

  现根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》规定，财务公司拟与外资管系统企业签署《金融服务协议》，且该事项已单项提交董事会审议。《金融服务协议》自生效之日起，有效期为三年。

    二、预计关联交易类别和金额

  本次拟签署的《金融服务协议》明确了财务公司可为外资管系统企业办理的金融业务主要为结算、存款、贷款、票据承兑和贴现、担保、结售汇等经中国银行保险监督管理委员会批准财务公司可从事的业务。

    1.自营贷款、票据承兑和贴现每日余额不高于 5 亿元。

    2.保函每日余额不高于人民币 0.35 亿元。根据计划，公司持有的上海自贸
区国际文化投资发展有限公司股权将转让给公司控股股东上海外高桥资产管理有限公司（详见同日披露的公告 2022-010）。截至本公告披露日，财务公司为上海自贸区国际文化投资发展有限公司提供的保函余额为 7,145 万元。如转让成功，保函每日余额不高于 6.35 亿元。

    3.吸收存款每日余额不高于 40 亿元。

    三、主要关联方介绍及关联关系

    1、上海外高桥资产管理有限公司

  注册资本：1,300,507,648 元（人民币）

  住所：中国（上海）自由贸易试验区基隆路 6 号 1801 室

  法定代表人：刘宏

  主营业务：对国有资产经营管理、实业投资、区内房地产开发经营、国内贸易（除专项规定）、区内贸易、外商投资项目咨询、保税区与境外之间的贸易。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
关联关系：上海外高桥资产管理有限公司为本公司控股股东，直接持有本公司48.03%的股份，通过鑫益公司间接持有公司 0.61%B 股股份，合计持有 48.64%股份。

  上海外高桥资产管理有限公司 2021 年度的资产总额为 1,707,765 万元，净
资产总额 1,367,082 万元，营业收入 3,038 万元，净利润 12,489 万元。

    2、上海外高桥新市镇开发管理有限公司

  注册资本：148,866.901 万元人民币

  住所：中国（上海）自由贸易试验区基隆路 9 号 10 楼

  法定代表人：蒋才永

  主营业务：房地产开发经营、管理及信息咨询服务(除经纪),物业管理,园林绿化,市政工程管理;城建工程勘察设计,土木工程建筑,线路、管道、设备安装、工程承包、建设开发前期动拆迁工程,实业投资,国际贸易、转口贸易。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  关联关系：该公司是公司控股股东上海外高桥资产管理有限公司直接持股100%的投资公司。

  上海外高桥新市镇开发管理有限公司2021年度的资产总额为690,105万元，
净资产总额 250,127 万元，营业收入 6,720 万元，净利润 6,293 万元。

    3、上海新高桥开发有限公司

  注册资本： 60,000 万元人民币

  住所：上海市浦东新区莱阳路 4281 号

  法定代表人：蒋才永

  主营业务：高桥地区的城镇规划方案设计,市政基础设施及公共设施的开发,房地产开发经营,投资咨询,实业投资,国内贸易(专项审批除外),商业、餐饮及配套的娱乐设施的筹建,物业管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  关联关系： 该公司是公司控股股东上海外高桥资产管理有限公司全资投资
公司上海外高桥新市镇开发管理有限公司持股 48.7%的投资公司。

  上海新高桥开发有限公司 2021 年度的资产总额为 369,824 万元，净资产总
额 91,803 万元，营业收入 123,176 万元，净利润 11,077 万元。

    4、上海外高桥保税区投资实业有限公司

  注册资本： 12,000 万元人民币

  住所：中国（上海）自由贸易试验区华京路 2 号 507 室

  法定代表人：黄丹

  主营业务：对国家投资形成的国有资产投资控股、投资项目管理、投资咨询服务、会计咨询服务,建筑业、房地产开发经营,物业管理,空调、制冷设备的维修保养,自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外,国内贸易,转口贸易,区内仓储(除危险品),信息产业开发、管理,废旧物资回收、利用,市政养护,项目管理,通用机械设备维修保养,保洁服务,生产性废旧金属收购,电梯维修。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  关联关系：该公司是公司控股股东上海外高桥资产管理有限公司全资投资公司上海外高桥新市镇开发管理有限公司持股 100%的投资公司。

  上海外高桥保税区投资实业有限公司 2021 年度的资产总额为 32,673 万元，
净资产总额 28,356 万元，营业收入 3,315 万元，净利润 907 万元。

    5、上海浦东现代产业开发有限公司

  注册资本：人民币 60,834.774 万元

  法定代表人：俞勇

  住所：中国(上海)自由贸易试验区闻居路 1333 号 A 区 801 室

  经营范围：储备地块内土地前期委托开发，市政基础设施的投资、建设与经营管理，实业投资，房地产开发经营，物业管理，仓储服务（除危险品）及管理，设计、制作、发布各类广告，及其以上相关业务的咨询服务（除经纪，涉及许可经营的凭许可证经营）。

  关联关系：该公司是公司控股股东上海外高桥资产管理有限公司直接持股
79.3%的投资公司。

  上海浦东现代产业开发有限公司 2021 年度的资产总额为 617,533 万元，净
资产总额 146,755 万元，营业收入 14,584 万元，净利润-14,135 万元。

    6、上海浦东文化传媒有限公司

  注册资本：4500 万元人民币

  住所：中国(上海)自由贸易试验区栖霞路 33 号 303 室

  法定代表人：袁力强

  主营业务：设计、制作、代理、发布各类广告，实业投资，有线网络、公共文化设施的投资管理，企业资产管理（非金融业务），文化活动策划服务，会务策划与服务，文化办公用品的销售，有线网络工程施工与维护，文化艺术专业领域内的技术服务、技术培训、技术咨询、技术转让，安防器材的销售和安装服务，广播电视节目制作、发行（凭许可证经营），经营演出及经纪业务（凭许可证经营）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  关联关系：该公司是公司控股股东上海外高桥资产管理有限公司持股 100%的投资公司。

    上海浦东文化传媒有限公司 2021 年度的资产总额为 65,771 万元，净资产
总额 63,122 万元，营业收入 9,074 万元，净利润-1,445 万元。

    四、金融服务协议的主要内容

    （一）协议签署方

    甲方：上海外高桥资产管理有限公司

    乙方：上海外高桥集团财务有限公司

    （二）服务内容

    根据乙方现时所持《金融许可证》，乙方可向甲方及其下属投资公司提供以下金融服务：

  1.通过资金结算系统为甲方及其下属投资公司搭建资金结算网络，协助甲方实现对下属投资公司的资金管理；

  2.协助甲方实现交易款项的收付；

  3.办理甲方内部转账结算，提供相应的结算、清算方案设计；


  4.吸收甲方的存款；

  5.为甲方办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；

  6.为甲方办理贷款及融资租赁；

  7.为甲方办理票据承兑与贴现；

  8.对甲方提供担保；

  9.为甲方办理结售汇业务；

  10.为甲方办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；

  11.经中国银行保险监督管理委员会批准乙方可从事的其他业务。

    （三）服务原则

  1.甲方有权根据自己的业务需求，自主选择提供金融服务的金融机构，自主决定提供存贷款服务的金融机构、存贷款金额以及提取存款的时间。

  2.乙方已将甲方列为其重点支持客户，乙方承诺，任何时候其向甲方提供金融服务的条件，均不逊于其为其他成员单位提供同种类金融服务的条件，亦不逊于当时国内主要商业银行（中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行、中国交通银行）可为甲方提供同种类金融服务的条件。

    （四）定价原则

  1.乙方吸收甲方及其下属投资公司存款的利率，应遵守中国人民银行有关利率管理的规定，原则上不低于中国人民银行同期同档次存款基准利率，同时不高于同等条件下乙方向成员单位提供存款业务的利率。

  2.乙方向甲方及其下属投资公司发放贷款的利率，应遵守中国人民银行有关利率管理的规定，原则上不高于中国人民银行统一发布的同期同类贷款的贷款市场报价利率（LPR）+100BP,同时不低于同等条件下乙方向成员单位发放同种类贷款所定的利率。

  3.票据承兑、贴现、提供担保等业务办理由双方按照公允、公平、自主、自愿的原则协商办理，利率按照市场价格随行就市，费率按照有关规定执行；国家没有规定的，按不低于同业水平执行，同时不低于同等条件下乙方向成员单位提供的同类业务的收费水平。

  乙方为甲方及其下属投资公司办理其他金融服务收费不低于同业的收费水平，同时也不低于同等条件下乙方向成员单位提供的同类业务的收费水平。

    （五）风险控制