债券代码：136404，136581，136666 债券简称：16外高01,16外高02，16外高03
上海外高桥集团股份有限公司
第九届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海外高桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第七次会议通知于2019年4月16日以电子邮件、书面材料等方式送达全体董事，于2019年4月25日下午在上海浦东洲海路999号森兰国际大厦B幢12楼会议室以现场结合通讯的方式召开。会议应到董事9人，实到8人，独立董事李志强委托独立董事会冯正权出席并进行表决。会议由公司董事长刘宏先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。经审议，会议全票通过以下决议：
一、审议通过《关于2018年度总经理工作报告的议案》
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
二、审议通过《关于2018年度董事会工作报告的议案》
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
本项议案将提交股东大会审议。
三、审议通过《关于2018年度独立董事述职报告的议案》
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
本项议案将提交股东大会审议。
报告全文详见上海证券交易所网站。
四、审议通过《关于2018年度报告及摘要的议案》
本项议案将提交股东大会审议。
报告全文详见上海证券交易所网站。
五、审议通过《关于2018年度财务决算和2019年度财务预算报告的议案》
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
本项议案将提交股东大会审议。
六、审议通过《关于2018年利润分配预案的议案》
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度财务报表的审计结果,2018年公司合并报表归属于上市公司股东的净利润为830,410,605.14元，母公司的净利润为315,328,134.53元。根据公司章程和《上海证券交易所上市公司分红指引》有关规定，提取法定盈余公积金31,532,813.45元；拟每10股派发现金股利2.2元（含税），派发现金股利金额为249,776,807.28元，占归属于上市公司股东的净利润的比例为30.08%。
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
本项议案公司全部独立董事已发表独立意见，并将提交股东大会审议。
七、审议通过《关于2019年度第一季度报告的议案》
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
报告全文详见上海证券交易所网站。
八、审议通过《关于公司2019年度融资和对外借款计划的议案》
经审议，董事会同意如下计划及授权：
（一）2019年融资计划
根据公司2019年度财务预算，年内融资总额（包含向财务公司内部借款）计划如下：
1、非贸易融资：新增38.7亿元，预计年内非贸易融资峰值达198.8亿元；
（1）公司本部：2019年集团股份本部股权投资及森兰·外高桥项目前期开发和
到125.9亿元。
（2）公司控股子公司：2019年预计新增非贸易融资5.7亿元（不含集团内部借款），年内非贸易融资的峰值预计达到72.9亿元。
2、贸易融资授信额度（含DF业务借款）：主要发生在控股子公司，2019年内贸易融资额度峰值达78亿元，其中DF业务预计10亿元。
（二）2019年融资授权
董事会同意对融资（包括但不限于银行借款、开立信用证、保函、商票、银票、汇票和其他直接融资业务等）事宜授权如下：
1、非贸易性融资：公司本部：不超过等额人民币125.9亿元，授权公司董事长或其授权指定人签署相关的法律文件；控股子公司：不超过等额人民币72.9亿元，授权各相关公司董事会（执行董事）批准并授权指定人签署相关的法律文件。
在上述非贸易性融资额度范围内，授权公司董事长在公司本部与控股子公司之间调剂使用。
2、贸易性融资：控股子公司：不超过等额人民币78亿元的融资授信额度，授权各相关公司董事会（执行董事）批准并授权指定人签署相关的法律文件。
(三)2019对外借款授权
1、根据业务需要，同意外联发公司继续通过委托贷款向启东公司提供借款，金额不超过人民币0.5亿元，借款执行利率不低于人民银行壹年期贷款基准利率上浮5%，启东公司提供厂房及仓库进行抵押，抵押率不高于60%，抵押值不低于人民币0.5亿元本金及相应的利息。授权外联发公司董事会决定并授权指定人签署相关法律文件。
2、根据业务需要，不超过等额人民币17亿元（含17亿元），授权公司董事长或其授权指定人决定并签署向浦隽项目公司提供借款的相关法律文件。浦隽公司在2019年完成融资后，公司不再进一步对浦隽公司新增借款。
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
九、审议通过《关于2018年度对外担保执行情况及2019年度对外担保预计的议案》
具体详见专项公告《关于2018年度对外担保执行情况及2019年度对外担保预计
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
本项议案公司全部独立董事已发表独立意见，并将提交股东大会审议。
十、审议通过《关于2018年日常关联交易执行情况及2019年日常关联交易预计的议案》
本项议案为关联交易，关联董事刘宏先生、俞勇先生、李伟先生回避本议案表决。具体详见专项公告《关于2018年日常关联交易执行情况及2019年日常关联交易预计的公告》（编号：临2019-028）。
同意：6票 反对：0票 弃权：0票 回避：3票
本项议案公司全部独立董事已发表独立意见，并将提交股东大会审议。
十一、审议通过《关于聘请2019年年报审计和内部控制审计会计师事务所的议案》
同意聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2019年度年报审计与内部控制审计服务，服务费共计220万元(含税，其中：财务报表审计175万，内控审计45万)。
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
本项议案公司全部独立董事已发表独立意见，并将提交股东大会审议。
十二、审议通过《关于会计政策变更的议案》
具体详见专项公告《关于会计政策变更的公告》（编号：临2019-022）。
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
本项议案公司全部独立董事已发表独立意见。
十三、审议通过《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》
具体详见专项公告《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（编号：临2019-023）。
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
董事会同意，公司在将2018年度使用的补充流动募集资金归还至募集资金专户的前提下，使用闲置募集资金不超过19,000万元（含19,000万）用于暂时补充流动资金，单次补充流动资金时间不超过12个月。
具体详见专项公告《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的公告》（编号：临2019-024）。
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
本项议案公司全部独立董事已发表独立意见。
十五、审议通过《关于公司拟申请注册发行不超过100亿元债券类产品的议案》
为了多渠道筹集资金，确保公司各项经营顺利推进，同时进一步优化公司债务结构，降低融资成本，在可发行的额度范围内，同意公司申请在银行间市场及交易所市场，发行不超过人民币100亿元的债券类产品，包括但不限于企业债券、公司债券、短期融资券、超短期融资券、中期票据、非公开定向债务融资工具等债券类产品。具体方案和授权事宜如下：
（一）发行方案
1、发行期限
超短期融资券不超过270天，短期融资券不超过1年，企业债券、公司债券、中期票据、非公开定向债务融资工具不超过5年。
2、募集资金用途
募集资金将根据公司需要，并按照相关法规及监管部门的要求使用，包括补充公司流动资金、偿还公司有息债务、支持项目建设等。
3、发行成本
根据发行时的市场情况确定。
4、发行金额
各类产品的单独发行额度均在审批机构认可的可发行额度范围内，以一期或分期形式发行，各类产品的发行总额不超过人民币100亿元。
（二）授权事项
授权公司董事长根据公司需要以及市场条件，在上述发行方案的范围内决定并处理发行各类债券类产品事宜，具体包括但不限于以下事项；
2、授权董事长根据公司需要决定募集资金用途；
3、授权董事长决定每次发行的债券类产品的具体条款以及相关事宜，包括但不限于在前述规定的范围内确定实际发行的债券类产品的金额、利率、期限、发行时间、中介机构的聘请，以及制作、签署必要的文件；
4、在上述授权范围内，董事长可转授权相关人士经办与债券类产品发行相关的具体事宜；
5、授权期限：本事项自2018年度股东大会批准之日起至2020年度股东大会之日止。
如董事长已于授权有效期内决定有关产品发行或部分发行，且公司亦在决议有效期内取得审批部门的发行批准、许可、登记或注册的，则公司可在审批部门批准的有效期内完成有关发行。
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
本项议案将提交股东大会审议。
十六、审议通过《关于拟收购控股股东部分股权资产暨关联交易的议案》
本项议案为关联交易，关联董事刘宏先生、俞勇先生回避本议案表决。具体详见专项公告《关于拟收购控股股东部分股权资产暨关联交易的公告》（编号：临2019-026）。
同意：7票 反对：0票 弃权：0票 回避：2票
本项议案公司全部独立董事已发表独立意见，并将提交股东大会审议。
十七、审议通过《关于受托管理控股股东部分股权资产暨关联交易的议案》
本项议案为关联交易，关联董事刘宏先生、俞勇先生回避本议案表决。具体详见专项公告《关于受托管理控股股东部分股权资产暨关联交易的公告》（编号：临2019-027）。
同意：7票 反对：0票 弃权：0票 回避：2票
本项议案公司全部独立董事已发表独立意见，并将提交股东大会审议。
第八届董事会第三十六次会议审议通过《关于合并转让上海外高桥保宏大酒店有限公司100%股权和夏碧路8号等房产的议案》（详见公告2018-007、013）。
为提高上海外高桥保宏大酒店有限公司（以下简称“保宏公司”）100%股权和夏碧路8号等房产项目的转让成功率，同意公司对部分合同实施提前终止合同谈判工作，有关提前终止租赁合同的补偿金在2019年度当期消化。
董事会授权集团公司经营层制定、实施提前终止夏碧路8号部分租赁合同的方案，签署相应的书面协议，并向上海联合产权交易所申请相应变更“夏碧路8号等房产”的挂牌条件。
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
十九、审议通过《关于森兰星河湾名庭项目销售相关授权事宜的议案》
为了有利于森兰星河湾名庭项目后续销售工作及时、有效地推进，董事会授权集团公司经营层
