证券代码：600648，900912 证券简称：外高桥、外高B股 编号：临2018-007
债券代码：136404，136581，136666 债券简称：16外高01,16外高02，16外高03
上海外高桥集团股份有限公司
第八届董事会第三十六次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海外高桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十六次会议通知于2018年4月13日以电子邮件、书面材料等方式送达全体董事，于2018年4月25日上午在上海浦东洲海路999号森兰国际大厦B幢12楼会议室召开。会议应到董事6人，实到6人。会议由公司董事长刘宏先生主持，公司监事和全体高级管理人员列席会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。经审议，会议全票通过以下决议：
一、审议通过《关于2017年度总经理工作报告的议案》
同意：6票 反对：0票 弃权：0票
二、审议通过《关于2017年度董事会工作报告的议案》
同意：6票 反对：0票 弃权：0票
本项议案将提交股东大会审议。
三、审议通过《关于2017年度独立董事述职报告的议案》
同意：6票 反对：0票 弃权：0票
本项议案将提交股东大会审议。
报告全文详见上海证券交易所网站。
四、审议通过《关于2017年度报告及摘要的议案》
同意：6票 反对：0票 弃权：0票
本项议案将提交股东大会审议。
报告全文详见上海证券交易所网站。
五、审议通过《关于2017年度财务决算和2018年度财务预算报告的议案》
同意：6票 反对：0票 弃权：0票
本项议案将提交股东大会审议。
六、审议通过《关于2017年利润分配的议案》
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度财务报表审计后
的结果,2017年公司实现归属于上市公司股东的净利润739,636,114.37元。根据公
司章程和《上海证券交易所上市公司分红指引》有关规定：拟按公司股本总量
（1,135,349,124股）为基数，每10股派发现金股利2.0元（含税），上述拟分配的
现金股利金额为227,069,824.80元（该金额占归属于上市公司股东的净利润的比例
为30.7%）。
同意：6票 反对：0票 弃权：0票
本项议案公司全部独立董事已发表独立意见，并将提交股东大会审议。
七、审议通过《关于2017年度第一季度报告的议案》
同意：6票 反对：0票 弃权：0票
报告全文详见上海证券交易所网站。
八、审议通过《关于公司2018年度融资、担保、委托贷款和对外借款计划的议
案》
经审议，董事会同意如下计划及授权：
A. 融资事项
（一）2018年融资计划
根据公司2018年度财务预算，年内融资总额计划如下：
1、非贸易融资：新增47.3亿元，预计年内非贸易融资峰值达197.8亿元；
（1）公司本部：2018年集团股份本部股权投资及森兰·外高桥项目前期开发和
项目开发费用测算，公司本部预计新增融资额度30.5亿元，年内融资总额的峰值预
计达到97.2亿元。
（2）公司控股子公司：2018年预计新增非贸易融资16.8亿元，各控股子公司
将通过多种融资方式来筹集资金，年内非贸易融资的峰值预计达到100.6亿元。
2、贸易融资授信额度（含DF业务借款）：主要发生在控股子公司，2018年内
贸易融资额度峰值达63亿元，其中DF业务预计10亿元。
（二）2018年融资授权
董事会同意对融资（包括但不限于银行借款、开立信用证、保函、商票、银票、汇票和其他直接融资业务等）事宜授权如下：
1、非贸易性融资：公司本部在等额人民币97.2亿元额度内，授权公司董事长或
其授权指定人签署相关的法律文件；控股子公司不超过等额人民币100.6亿元，授权
各相关公司董事会（执行董事）批准并授权指定人签署相关的法律文件。
2、贸易性融资：控股子公司在等额人民币63亿元的融资授信额度内，授权各相
关公司董事会（执行董事）批准并授权指定人签署相关的法律文件。
B.担保事项
具体详见专项公告《关于2018年度对外担保预计的公告》（编号：临2018-016）。
该事项公司全部独立董事已发表独立意见。
C. 对外提供委托贷款、提供借款的授权
1、根据业务需要，授权外联发公司继续通过委托贷款向启东公司提供金额 1.5
亿元人民币借款，贷款执行利率不低于人民银行壹年期贷款基准利率上浮 5%，启东
公司另一股东启东滨海工业园开发有限公司将所持有的启东公司 40%股权质押给外
联发公司以承担1.5亿元借款40%部分的不可撤销之连带担保责任。
2、根据业务需要，在等额人民币17亿元（含17亿元）额度内，授权公司董事
长或其授权指定人决定并签署向浦隽项目公司提供借款的相关法律文件。
上述关于融资、担保、委托贷款、对外提供借款的授权有效期自2017年度股东
大会审议通过之日起至下一年度股东大会审议通过之日止。
同意：6票 反对：0票 弃权：0票
本项议案将提交股东大会审议。
九、审议通过《关于2017年日常关联交易执行情况及2018年日常关联交易预
计的议案》
本项议案为关联交易，关联董事刘宏先生回避本议案表决。具体详见专项公告《关于2017年日常关联交易执行情况及2018年日常关联交易预计的公告》（编号：临2018-008）。
同意：5票 反对：0票 弃权：0票 回避：1票
本项议案公司全部独立董事已发表独立意见，并将提交股东大会审议。
十、审议通过《关于聘请2018年年报审计和内部控制审计会计师事务所的议案》
同意聘请天职国际会计师事务所为公司2018年度财务报告审计和内部控制审计
的审计机构，财务审计费用185.4万元，内部控制审计费用45万元，两项合计230.4
万元（含税）。
同意：6票 反对：0票 弃权：0票
本项议案公司全部独立董事已发表独立意见，并将提交股东大会审议。
十一、审议通过《关于会计政策变更的议案》
具体详见专项公告《关于会计政策变更的公告》（编号：临2018-009）。
同意：6票 反对：0票 弃权：0票
本项议案公司全部独立董事已发表独立意见。
十二、审议通过《关于2017年度募集资金年度存放与实际使用情况专项报告的
议案》
具体详见专项公告《关于2017年度募集资金年度存放与实际使用情况公告》（编
号：临2018-010）。
同意：6票 反对：0票 弃权：0票
十三、审议通过《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》
董事会同意，在公司将2017年度使用的募集资金归还至募集资金专户的前提下，使用闲置募集资金不超过26,000万元（含26,000万）用于暂时补充流动资金，单次补充流动资金时间不得超过12个月。本议案自董事会审议通过且公司将2017年度使用的募集资金归还至募集资金专户时起生效。
具体详见专项公告《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的公告》（编号：临2018-011）。
同意：6票 反对：0票 弃权：0票
本项议案公司全部独立董事已发表独立意见。
十四、审议通过《关于使用部分募投项目节余资金投入其他募投项目的议案》具体详见专项公告《关于使用部分募投项目节余资金投入其他募投项目的公告》（编号：临2018-012）。
同意：6票 反对：0票 弃权：0票
本项议案公司全部独立董事已发表独立意见。
十五、审议通过《关于合并转让上海外高桥保宏大酒店有限公司 100%股权和夏
碧路8号等房产的议案》
同意公司拟以不低于经上海市浦东新区资产评估工作管理中心备案的评估价格通过上海联合产权交易所公开挂牌转让保宏公司100%股权、上海外高桥集团股份有限公司对其的债权，以及夏碧路8号等房产。董事会授权公司董事长或其授权指定人签署相关法律文件。
具体详见专项公告《关于合并转让上海外高桥保宏大酒店有限公司 100%股权和
夏碧路8号等房产的公告》（编号：临2018-013）。
同意：6票 反对：0票 弃权：0票
十六、审议通过《关于2017年度内控自我评价报告的议案》
报告全文详见上海证券交易所网站。
同意：6票 反对：0票 弃权：0票
本项议案公司全部独立董事已发表独立意见。
十七、审议通过《上海外高桥集团股份有限公司2017年度社会责任报告》
报告全文详见上海证券交易所网站。
同意：6票 反对：0票 弃权：0票
十八、审议通过《关于对房地产项目储备进行授权的议案》
同意就公司房地产业务相关的投资事项，做以下授权：
（一）关于竞买收购资产事项
为获取房地产项目资源之目的，对于参与物业竞买、参与土地招投标（含定向）、参与竞拍收购房地产项目公司股权等竞买收购资产事项，授权公司董事长对单项交易金额不超过本公司最近一期经审计净资产50%的竞买资产事项进行决策，签署与上述事项相关的合同、协议及文件（董事长有转委托权）。
（二）关于协议收购资产事项
授权公司董事长对年度预算计划外，单笔交易金额不超过本公司最近一期经审计净资产10%的物业购买、收购房地产项目公司股权等协议收购资产事项进行决策，签署与上述事项相关的合同、协议及文件（董事长有转委托权）。
在授权有效期内，上述收购资产的累计总额不得超过公司最近一期经审计总资产30%。上述收购资产授权事项不含向关联方收购资产。
公司事后应及时向董事会报告相关情况，并根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定及时履行信息披露义务。
上述授权有效期自2017年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会审议
通过之日止。
同意：6票 反对：0票 弃权：0票
本项议案将提交股东大会审议。
十九、审议通过《关于购买董事、监事及高级管理人员责任保险的议案》
同意：6票 反对：0票 弃权：0票
本项议案将提交股东大会审议。
二十、审议通过《关于修订公司章程的议案》
具体详见专项公告《关于修订公司章程部分条款的议案》（编号：临2018-0
