600645 沪市 中源协和

 证券代码：600645        证券简称：中源协和      公告编号：2024-017
      中源协和细胞基因工程股份有限公司

 关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    重要内容提示：

    中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用不超过 1.5 亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自十一届十次董事会会议审议通过之日起不超过 12 个月。

    一、募集资金基本情况

  根据中国证券监督管理委员会《关于核准中源协和细胞基因工程股份有限公司向王晓鸽等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1180号）核准文件，公司本次实际非公开发行人民币普通股27,815,801股，发行价格为16.07元，募集资金总额为446,999,922.07元，扣除相关发行费用（包括承销费、审计验资费、律师费等）2,550,000元，公司实际募集资金净额444,449,922.07元。本次募集资金已于2019年7月22日全部汇入公司在华夏银行股份有限公司上海分行开设的募集资金专项账户，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就公司新增注册资本的实收情况出具了《验资报告》（瑞华验字[2019]12010004号）。
  2022年3月26日，经公司十届十六次临时董事会会议和十届九次临时监事会会议审议，同意公司使用不超过1亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会会议审议通过之日起不超过12个月。2022年6月15日，公司使用1亿元闲置募集资金暂时补充流动资金。2023年3月22日，公司已将暂时补充流动资金的1亿元募集资金归还至募集资金专项账户。

    二、募集资金投资项目的基本情况

  本次募集配套资金用于以下项目：

                                                          单位：万元
序

                          项目名称                        计划投资额  累计投入
号

 1  募投项目“国家干细胞工程产品产业化基地三期建设项目”  30,000.00    32.90

 2  募投项目“肿瘤标志物类诊断试剂开发项目”                6,000.00  5,200.00

 3  募投项目“永久补充流动资金”                            4,444.99  4,444.99

 4  支付本次交易相关费用                                    4,000.00  4,000.00

                        合计                              44,444.99  13,677.89

    截至 2023 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金 13,677.89 万元，尚未使
用募集资金余额为 33,385.65 万元（含尚未结算的利息）。

    三、本次借用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

    结合公司生产经营需求，为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司拟继续使用不超过1.5亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会会议审议通过之日起不超过12个月。

    公司将根据募集资金投资项目实际进展及资金需求情况，及时归还用于补充流动资金的闲置募集资金至募集资金专用账户，不影响募集资金投资计划的正常进行。本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金将用于与主营业务相关的生产经营，不会通过直接或间接安排将上述募集资金用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不改变募集资金用途。

    四、本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的审议程序以及是否符合监管要求

    公司于2024年4月24日召开十一届十次董事会会议和十一届四次监事会会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司独立财务顾问东兴证券股份有限公司对上述事项发表了无异议的意见；公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的审议程序符合有关法律、法规等的规定，符合监管要求。

    五、专项意见说明

    （一）监事会意见

    监事会认为：本次公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及《公司募集资金管理制度》等有关规定；有利于提高闲置资金的使用效率，降低公司财务费用；不影响公司募投项目正常实施，也不存在改变募集资金用途、损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。同意公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金。

  （二）独立财务顾问核查意见

  经核查，独立财务顾问认为：

  公司关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案已经公司董事会、监事会审议通过，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）》等相关法律、法规及规范性文件的要求。公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高闲置资金使用效率，降低公司财务费用，符合公司和全体股东的利益，不存在变相改变募集资金使用用途或损害公司股东利益的情形。
  综上，独立财务顾问对公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。

  特此公告。

                              中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会
                                        二○二四年四月二十六日