600645 沪市 中源协和

 证券代码：600645        证券简称：中源协和      公告编号：2023-035
      中源协和细胞基因工程股份有限公司

关于收购参股公司合源生物科技（天津）有限公司股
        东所持部分股权暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    重要内容提示：

    ●公司拟购买北京富源致远生物科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“富源致远”）所持合源生物科技（天津）有限公司（以下简称“合源生物”）3%的股权，对应注册资本 4,824,901 元（以下简称“标的股权”），交易价格根据合源生物类型变更为股份有限公司（以下简称“股改”）前最近一次融资估值的 50%确定。本次股权转让共包含两笔对价，即先按照合源生物 C2 轮融资后估值的 50%（即：人民币 12.5 亿元）确定标的股权的第一笔初始价款，即：富源致远按照每一元注册资本 7.77 元的价格，确定标的股权转让的初始价款为 3,750 万元；后再按照合源生物股改前最近一次融资估值与 C2 轮融资后估值的差额，确定本次标的股权转让的增补价款，即第二笔价款【（合源生物股改前最近一次融资的每股价格-￥15.54）×50%×4,824,901】元，向富源致远增加支付股权转让对价。即将以自有资金 3,750 万元+增补价款的价格购买富源致远所持合源生物 3%的股权。购买完成后，公司将持有合源生物 14,491,568 元注册资本。

    ●合源生物为公司与公司实际控制人陈春梅、龚虹嘉夫妇控制的其他企业深圳嘉道功程股权投资基金（有限合伙）（以下简称“嘉道功程”）共同投资企业，基于谨慎性考虑，公司认定本次交易构成关联交易。

    ●过去 12 个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别
相关的交易的累计次数为 2 次：①公司全资子公司协和干细胞基因工程有限公司与合源生物签署租赁和服务合同，费用合计 2,523,447.73 元；②公司控股子公
司北京中杉金桥生物技术有限公司与上海延藜生物技术有限公司签订房地产租赁合同，三年总租金 10,906,200 元。

    ●本次关联交易未构成重大资产重组；本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

    一、关联交易概述

    （一）关联交易基本情况

    2019 年 1 月 4 日，经公司第九届董事会第二十六次会议审议通过，公司以
拥有的 CD19 CAR-T 及 CD33 CAR-T 细胞治疗技术及依托于该技术申请的相关专利
的所有权作价 5,800 万元人民币增资入股合源生物，新增注册资本 966.6667 万元。根据投资协议约定，在合源生物 CAR-T 专有技术的首个新药完成临床试验进入新药生产（新药上市申请）阶段后，公司享有以届时市场估值的 50%，优先购买不超过富源致远所持合源生物股权的 50%的权利。（具体内容详见公司公告：2019-002）

    应合源生物搭建 VIE 架构实施境外重组上市所需，公司与富源致远于 2021
年 10 月 28 日签署了《关于中源协和购买权之特别协议书》，调整了上述关于中源协和优先购买权的行使方式，约定在合源生物成功实现 IPO 之前，公司不行使标的股权的购买权。同时，如合源生物本次成功实现 IPO，则原投资协议约定的购买权按上市规则要求转变为行使收益分配权；如合源生物本次未成功实现IPO，公司仍有权依照原投资协议约定享有相应的购买权。公司将在合源生物 IPO 成功，并且获得第一个新药上市批准之后，有权行使标的股权的收益分配权，届时富源致远将卖出标的股权并向公司分配出售收益。该事项经公司十届十一次董事会会议审议通过。（具体内容详见公司公告：2021-033、2021-034）

    现接合源生物通知，合源生物拟调整上市方案到境内科创板上市，根据境内科创板上市对股权审查的要求，经协商，拟在合源生物上市申报前，由中源协和购买富源致远所持合源生物 3%的股权，对应注册资本 4,824,901 元，同时双方
拟签署附条件终止协议书，附条件终止于 2021 年 10 月 28 日签署的《关于中源
协和购买权之特别协议书》。

    根据 C2 轮股东协议中约定“各方同意，在 CAR-T 专有技术的首个新药上市
申请获得受理后按照本协议第 17.4.2 条的约定或者不论业务指标是否满足按照本协议第 17.4.3 条的约定，中源协和享有以届时市场估值的 50%的价格优先购买不超过富源致远届时所持股权的 50%的权利。”，鉴于合源生物核心产品纳基奥仑赛注射液（暂定）（CNCT19 细胞注射液）用于治疗成人复发或难治性 B 细胞型急性淋巴细胞白血病的新药上市申请（NDA）已获得 CDE 受理，经友好协商，公司拟行使上述优先购买权，购买富源致远所持合源生物（目前持股比例为6.7152%）不超过 50%的股权，交易价格根据合源生物股改前最近一次融资估值的 50%确定，本次股权转让共包含两笔对价，即先按照合源生物 C2 轮融资后估值的 50%（即：人民币 12.5 亿元）确定标的股权的第一笔初始价款，即：富源致远按照每一元注册资本 7.77 元的价格，确定标的股权转让的初始价款为 3,750万元；后再按照合源生物股改前最近一次融资估值与 C2 轮融资后估值的差额，确定本次标的股权转让的增补价款，即第二笔价款【（合源生物股改前最近一次融资的每股价格-￥15.54）×50%×4,824,901】元，向富源致远增加支付股权转让对价。即将以自有资金 3,750 万元+增补价款的价格购买富源致远所持合源生物 3%的股权。购买完成后，公司将持有合源生物 14,491,568 元注册资本。

    公司于 2023 年 9 月 28 日与富源致远签署了《中源协和细胞基因工程股份有
限公司与北京富源致远生物科技合伙企业（有限合伙）关于合源生物科技（天津）有限公司之股权转让协议书》。

  （二）关联关系

  合源生物为公司与公司实际控制人陈春梅、龚虹嘉夫妇控制的其他企业嘉道功程共同投资企业，基于谨慎性考虑，公司认定本次交易构成关联交易。

    （三）至本次关联交易为止，过去 12 个月内上市公司与同一关联人或不同
关联人之间交易类别相关的关联交易未达到 3000 万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。该关联交易事项已经公司十一届三次临时董事会会议审议通过，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、交易对方和关联方基本情况

  （一）交易对方


  公司名称：北京富源致远生物科技合伙企业（有限合伙）

  统一社会信用代码：91110302MA01CH800M

  企业类型：有限合伙企业

  主要经营场所：北京市大兴区庆祥南路 29 号院 8 号楼 12 层 1217

  执行事务合伙人：王光明

  出资额：1089 万元

  经营范围：免疫细胞技术开发、技术推广、技术咨询、技术服务、技术转让。
  实际控制人：王光明

  富源致远成立于 2018 年 5 月 30 日，富源致远与上市公司之间不存在产权、
业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，与上市公司不存在关联关系。

  富源致远资信状况良好，未被列为失信被执行人，具备履约能力。

    （二）关联方

    公司名称：深圳嘉道功程股权投资基金（有限合伙）

    统一社会信用代码：91440300319612500C

  公司类型：有限合伙企业

  主要经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳
市前海秘书商务服务有限公司）

  执行事务合伙人：深圳嘉道谷投资管理有限公司

  注册资本：800000 万人民币

  经营范围：一般经营项目是：创业投资及非上市公司的股权投资。

  实际控制人：陈春梅、龚虹嘉夫妇

    除嘉道功程为公司实际控制人陈春梅、龚虹嘉夫妇控制的企业外，嘉道功程与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
  嘉道功程资信状况良好，未被列为失信被执行人。

    三、关联交易标的基本情况

  （一）基本情况

  本次关联交易标的为富源致远持有的合源生物 3%的股权。

  以上关联交易标的产权清晰，不存在登记的抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移
的其他情况。富源致远将标的股权以协议约定方式质押给其他主体，但未办理质押登记，富源致远承诺协议签署后尽快签署质押解除协议，不影响标的股权的变更登记。

  公司名称：合源生物科技（天津）有限公司

  统一社会信用代码：91120116MA06D8BX5T

  企业类型：有限责任公司

  注册地址：天津滨海高新区华苑产业区（环外）海泰发展三道 8 号 5 号楼
  法定代表人：吕璐璐

  注册资本：16083.0047 万人民币

  经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医学研究和试验发展；货物及技术进出口业务；药品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  成立时间：2018-06-29

  合源生物股东及持股比例情况：

序号            股东姓名（名称）            认缴注册资  持股比例
                                            本（万元）

1    深圳嘉道功程股权投资基金（有限合伙）    2418.3439  15.0367%

2    京津冀产业协同发展投资基金（有限合伙）  2097.1318  13.0394%

3    天津盛源吉丰生物科技合伙企业（有限合    1537.8172    9.5618%
    伙）

4    北京富源致远生物科技合伙企业（有限合    1080.0000    6.7152%
    伙）

5    中源协和细胞基因工程股份有限公司          966.6667    6.0105%

6    北京盛源合力生物科技合伙企业（有限合      786.0002    4.8871%
    伙）

7    天津盛源富华生物科技合伙企业（有限合      639.961    3.9791%
    伙）

8    广东佛山丹麓鹏源医疗投资合伙企业（有限    576.6814    3.5857%
    合伙）

9    苏州道彤淳辉创业投资合伙企业（有限合      557.9995    3.4695%
    伙）

10  无锡道康致和投资合伙企业（有限合伙）      438.1899    2.7246%

11  嘉兴海松佳年股权投资合伙企业（有限合      416.4922    2.5896%
    伙）

12  深圳鹏远昇企业管理合伙企业（有限合伙）    376.3799    2.3402%


13  中金祺智（上海）股权投资中心（有限合伙）  320.3786    1.9920%

14  江苏疌泉中金国信创业投资合伙企业（有限    320.3786    1.9920%
    合伙）

15  武汉嘉道芳华股权投资基金合伙企业（有限    314.5697    1.9559%
    合伙）

16  广州丹麓创业投资基金合伙企业（有限合      572.2308    3.5580%
    伙）

17  深圳沣瑞鼎兴股权投资基金合伙企业（有限    251.6558    1.5647%
    合伙）

18  广东济科股权投资合伙企业（有限合伙）      138.76