证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2022-015
中源协和细胞基因工程股份有限公司
关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用不超过 1 亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自十届十六次临时董事会审议通过之日起不超过 12 个月。
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准中源协和细胞基因工程股份有限公司向王晓鸽等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1180号）核准文件，公司本次实际非公开发行人民币普通股27,815,801股，发行价格为16.07元，募集资金总额为446,999,922.07元，扣除相关发行费用（包括承销及保荐费用、验资费用、律师费用等）2,550,000 元，公司实际募集资金净额
444,449,922.07 元。本次募集资金已于 2019 年 7 月 22 日全部汇入公司在华
夏银行股份有限公司上海分行开设的募集资金专项账户，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就公司新增注册资本的实收情况出具了《验资报告》（瑞华验字[2019]12010004 号）。
二、募集资金投资项目的基本情况
（一）本次募集配套资金将用于以下项目：
序号 项目名称 拟投入募集资金金额 募集资金使用情况
（万元） （万元）
1 精准医学智能诊断中心项目 40,000.00 0
2 肿瘤标志物类诊断试剂开发项目 6,000.00 2,600.00
3 支付本次交易相关费用 4,000.00 4,000.00
合计 50,000.00 6,600.00
（二）公司“精准医学智能诊断中心项目”旨在加强公司病理诊断业务的拓
展渠道，但由于政策、市场渠道和疫情的原因进展未及预期。
一是政策方面的因素，近两年国务院颁布的《中华人民共和国人类遗传资源管理条例》、国家卫健委印发《抗肿瘤药物临床应用管理办法（试行）》等监管政策对医学诊断实验室的规范建设和运营提出了更高的要求，特别是 2021 年医政医管局下发的《关于开展不合理医疗检查专项治理行动的通知》，明确提出了重点治理实施特殊检查未签署知情同意书的情形，客观上造成了医院对临床标本外送管理更为严格，直接影响了第三方医学检验实验室获取临床样本开展病理检测业务。
二是公立医院地位的增强及检测外包意愿较低，导致通过第三方医学检验实验室开展病理检测更为艰难，且成本较高。2021 年，人大通过的《国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》、《国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》、《国务院办公厅关于推动公立医院高质量发展的意见》，以及发改委、卫健委等四部委出台的《“十四五”优质高效医疗卫生服务体系建设实施方案》等明确建立以公立医疗机构为主体的医疗体系，中央预算、地方政府投资支持公立医院高质量发展，强化了公立医院特别是公立三甲医院在医疗体系的重要地位。而破除“以药养医”后，检测成为医院的重要利润来源，公立医院特别是三级公立医院检测外包意愿较低，2020 年第三方医学检验实验室在三级公立医院中检测收入占比仅为 3%。
三是疫情影响，公司 2019 年 7 月完成非公开发行，2020 年初就出现了疫情，
疫情期间具备规模优势的第三方医学检验机构进一步巩固了行业地位，强化了头部企业的市场和品牌竞争力，也大大提高了新企业的进入壁垒和成本。突发的疫情使得国内大部分医疗资源集中在疫情防控领域，疫情爆发以来，意向合作医疗机构的工作重心转为抗击疫情，项目合作进展不及预期。
基于以上原因，“精准医学智能诊断中心项目”尚未开始建设，出于审慎考虑募集资金投入的安全性，公司将深入讨论项目继续的可行性。
受相关政策及疫情爆发和持续的影响，公司募投项目的建设有所推迟，目前存在募集资金阶段性的闲置。2021年12月8日，公司十届十二次临时董事会会议和十届八次临时监事会会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用不超过1亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之
日起不超过12个月。（具体内容详见公司公告：2021-041）公司已使用1亿元暂时补充流动资金，尚未到归还日期。
截止目前，募集资金账户余额为290,760,377.83元。
三、本次借用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
结合公司生产经营需求，为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司拟继续使用不超过1亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。
公司将根据募集资金投资项目实际进展及资金需求情况，及时归还用于补充流动资金的闲置募集资金至募集资金专用账户。本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金将用于与主营业务相关的生产经营，不会通过直接或间接安排将上述募集资金用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不改变募集资金用途。
四、本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的审议程序以及是否符合监管要求
公司于2022年3月26日以通讯表决方式召开十届十六次临时董事会会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意公司以不超过1亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
公司于2022年3月26日以通讯表决方式召开十届九次临时监事会会议，以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
公司独立董事、保荐机构东兴证券股份有限公司对上述事项发表了同意的意见；公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的审议程序符合有关法律、法规等的有关规定，符合监管要求。
五、专项意见说明
（一）独立董事意见
独立董事认为：在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高闲置资金使用效率，降低公司财务费用，符合公司和全体股东的利益，不存在改变募集资金用途及损害公司股东利益
的情形；表决程序合法合规，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
因此，我们同意公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金。
（二）监事会意见
监事会认为：公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及《公司募集资金管理制度》等有关规定；有利于提高闲置资金的使用效率，降低公司财务费用；不影响公司募投项目正常实施，也不存在改变募集资金用途、损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。同意公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金。
（三）保荐机构意见
经核查，保荐机构东兴证券股份有限公司认为：
公司关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案已经公司董事会、监事会审议通过，且独立董事已发表了明确同意意见，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求。公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高闲置资金使用效率，降低公司财务费用，符合公司和全体股东的利益，不存在变相改变募集资金使用用途或损害公司股东利益的情形。
独立财务顾问对公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。
特此公告。
中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会
二○二二年三月二十八日
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