证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2021-045
中源协和细胞基因工程股份有限公司
对上海证券交易所关于公司涉及诉讼事项的监管
工作函回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司经自查，并经函询原控股股东及时任实际控制人，不存在其他未履行公司内部程序并以公司及控制的子公司名义签署的其他协议，不存在其他应披露未披露的资金占用、违规担保等侵害上市公司利益的情形。
本公司基本账户被冻结不构成主要银行账户被冻结，未触及《股票上市规则》规定的其他风险提示情形。
截至目前，本次诉讼事项尚未经法院开庭审理，在法庭作出有效判决前，上市公司的回购义务存在被认定为独立协议义务、债务介入、以及协议不被认定为有效协议等多种可能性。公司将根据相关法律法规等的规定，及时披露诉讼相关进展情况。若后续法院判决构成担保或判决公司承担相关义务导致产生控股股东资金占用且未在规定期限内解决的，公司存在可能被实施其他风险警示的风险。
天津开发区德源投资发展有限公司、永泰红磡控股集团有限公司和李德福先生承诺将承担公司的一切损失，将通过包括但不限于经营收入，固定资产处置、股权处置收入、投资收益及李德福先生个人资产等来保障公司的权益不受损害，维护上市公司及全体股东的利益。
中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到上海证 券交易所《关于中源协和细胞基因工程股份有限公司涉及诉讼事项的监管工作 函》（上证公函【2021】2948号），对公司涉诉事项提出监管要求。公司高度
重视，立即组织相关人员对相关问题进行认真核查，现回复如下：
一、请你公司结合《股东出资协议》《合作协议》《附条件生效的远期受让协议》的内容，说明内蒙古协同创新股权投资基金股份有限公司的出资实质是否为借款，《附条件生效的远期受让协议》中上市公司的回购义务是否构成构成对前述出资或借款的担保，是否构成上市公司违规担保以及公司拟采取的措施。
回复：
1、本公司的回复系基于本公司自北京市西城区人民法院接收的诉讼材料所
载信息，其中包括：（1）2017 年 12 月 25 日内蒙古协同创新股权投资基金股份
有限公司（以下简称“协同基金”）、天津清泽投资咨询有限公司（以下简称“清
泽投资”）签署之《股东出资协议》；（2）2017 年 12 月 25 日“协同基金”作为
甲方、“清泽投资”作为乙方，以及天津开发区德源投资发展有限公司（以下简称“德源投资”）、永泰红磡控股集团有限公司（以下简称“红磡集团”）、天津红磡投资发展股份有限公司（以下简称“红磡股份”）、李德福共四方作为丙方，共
同签署的《合作协议》；（3）2017 年 12 月 25 日“协同基金”作为甲方、“清泽
投资”作为乙方，以及中源协和细胞基因工程股份有限公司作为丙方，共同签署的《附条件生效的远期受让协议》。
2、依照《股东出资协议》所载条款，“协同基金”出资 6000 万元，“清泽投资”出资 6500 万元，共同设立“内蒙古福泽生物科技有限公司”（以下简称“福泽科技”）。根据国家企业信用信息公示系统显示，“福泽科技”于 2018 年 1 月
12 日由“协同基金”和“清泽投资”分别出资 6000 万元和 6500 万元设立，“协
同基金”系“福泽科技”的出资股东。
依照《合作协议》所载条款，“福泽科技”对 “内蒙古银宏干细胞生命科技投资有限公司”（以下简称“银宏科技”）投资 6000 万持股 37.5%；根据国家企业信用信息公示系统显示，“福泽科技”目前持有“银宏科技”37.5%的股权。同时，依照《附条件生效的远期受让协议》所载条款，如遇该协议第 2.2 条约定情形，“协同基金”有权要求“中源协和”按照在 30 个工作日内受让福泽科技所持有的银宏科技的全部股权；受让完成后，福泽科技立即进入清算或定向减资程序，协同基金实现退出。
关于是否可依以上条款将“协同基金”的出资认定为借款，以及将上市公司的回购义务认定为对前述出资或借款的担保，因截至目前本公司尚未收到案件其他当事人的意见和证据，该案尚未经法院审理裁判，相关证据尚未经法庭质证，本公司暂时无法对“协同基金”的“出资”性质是否为“借款”，以及上市公司的回购义务是否构成对前述出资或借款的担保做出准确判断。根据本公司与诉讼律师的初步沟通意见，在司法实践中，《合作协议》与《股东出资协议》的相关约定上市公司回购义务存在被认定为独立协议义务而非担保的可能性，也可能被认定为债务介入或者担保的可能性，还存在因为没有履行上市公司董事会、股东大会的决策程序而不被认定为有效协议的可能性。本公司及律师将根据后期质证及庭审情况，积极予以应对。尽管如此，在法庭做出有效判决前，任何当事人对该问题的回复均属于单方观点，而非法庭认定的有效结论。目前，上市公司正在办理律师委托手续，拟聘请律师对相关问题进行分析，制定反诉或者应诉的方案，代理上市公司完成在该诉讼程序中的各项工作，以维护上市公司合法权益。
3、为维护公司全体股东权益，公司原控股股东和时任实际控制人于 2021 年12 月 16 日出具了承诺函，因此项诉讼可能对公司产生的不利影响做出如下承诺：关于内蒙古协同创新股权投资基金股份有限公司向北京市西城区人民法院提起诉讼事项，其中天津开发区德源投资发展有限公司、永泰红磡控股集团有限公司、李德福以及中源协和细胞基因工程股份有限公司均为本次诉讼事项被告，我公司现就上述涉诉事项特此承诺：如本次诉讼事项的最终判决结果，需由中源协和支付原告退出收益、违约金等任何费用或赔偿任何损失，德源投资、永泰红磡、李德福将承担中源协和的一切损失，以维护上市公司及全体股东的利益。德源投资、永泰红磡、李德福将通过包括但不限于德源投资与永泰红磡的经营收入，固定资产处置、股权处置收入、投资收益及李德福先生个人资产等来保障中源协和的权益不受损害，承担中源协和的一切损失，主动消除可能对中源协和造成的损害。
二、根据原告提供的《附条件生效的远期受让协议》，该协议由公司时任董事长签名并加盖公司公章，公司公告称，经自查，该协议未经公司总裁办公会、公司历届董事会以及公司股东大会审议批准，根据《公司章程》公司董事长无权限签署该协议，属于无效协议。请你公司开展全面自查并向控股股东及实际控制人核实以下事项：（1）是否存在其他未履行公司内部程序并以公司及
控制的子公司名义签署的其他协议，是否存在其他应披露未披露的资金占用、违规担保等侵害上市公司利益的情形；（2）梳理公司用印相关内部管理制度，结合公司及控制的子公司的印章使用记录，自查是否存在其他未经登记的印章使用情况，并明确上述协议签订期间的具体管理方式和各环节责任人，制定追责措施；（3）评估公司内部控制制度是否健全，内部控制制度执行是否有效，公司内部控制是否存在重大缺陷，若有，制定相应整改措施。
回复：
（1）是否存在其他未履行公司内部程序并以公司及控制的子公司名义签署的其他协议，是否存在其他应披露未披露的资金占用、违规担保等侵害上市公司利益的情形；
公司全面自查总经理办公会纪要，历届董事会会议文件、股东大会会议文件、财务账目及资金状况，未发现有类似其他协议及应披露未披露的资金占用、违规担保事项。
经函询德源投资及时任实际控制人，德源投资及时任实际控制人回复：《股东出资协议》、《合作协议》的签署是基于先行开拓内蒙古干细胞业务市场的考虑，待业务开展有一定起色并打好基础且发展到一定规模之后，再由上市公司根据自身发展需要履行审批流程后予以并购，《附条件生效的远期受让协议》为时任实际控制人签署，未履行上市公司审批流程。同时经自查及时任实际控制人核实不存在其他未履行贵公司内部程序并以贵公司及控制的子公司名义签署的其他协议，不存在其他应披露未披露的资金占用、违规担保等侵害上市公司利益的情形。
（2）梳理公司用印相关内部管理制度，结合公司及控制的子公司的印章使用记录，自查是否存在其他未经登记的印章使用情况，并明确上述协议签订期间的具体管理方式和各环节责任人，制定追责措施；
经公司审计部专项核查，调取公司 OA 信息系统记录以及经办人员访谈，核查如下：公司《行政管理制度》中关于“印鉴及证照管理规定”中规定了公司印鉴及证照的刻制、借出及使用等事项。该规定明确：由总经理办公室（现更名综合管理部）负责保管及监督使用公司的公章、专用人名章、董事会章、监事会章及证照原件，并负责公司印鉴使用手续的审核、用印。
公章及法人章的具体审批流程：经办人部门负责人主管领导常务副总
总经理。OA 管理软件上有《印鉴使用审批单》及审批流程把控。
经自查，《附条件生效的远期受让协议》未在公司印鉴使用审批台账中出现。因时间久远，主管人员无印象时任总经理借用公章事项。根据公司《内部问责制度》、《反舞弊工作制度》的规定，公司将对于时任董事长、总经理的个人行为对公司造成的损失将采用法律手段予以追责，同时总经理办公会经调查决定对印章管理负责人总经理办公室主任的管理疏漏予以辞退处分。
（3）评估公司内部控制制度是否健全，内部控制制度执行是否有效，公司内部控制是否存在重大缺陷，若有，制定相应整改措施。
公司已建立完善的内部控制制度，且根据业务发展需要公司也一直致力于不断规范和优化内部控制流程。仅就用印环节，2020年6月为规范公司法律文件签署风险，经公司总经理办公会批准，针对涉及公司重大权益的法律文件等事项，新增关于《法律文件印鉴使用审批单》及法律文件用印审批流程。公司内部控制不存在重大缺陷。
但本次诉讼涉及事项确因当时由于法定代表人、董事长和总经理为同一个人，不利于内部管理的监督作用，确实存在一定的管理问题，印章管理负责人亦未严格按照公司印章管理规定进行印章的使用。公司后续会进一步提高内控管理，继续优化内部控制流程，强化内部控制监督检查工作，按照公司《反舞弊工作制度》的要求组织内控审计部对各子公司、各部门进行年度舞弊风险评估检查，加强员工责任意识，对舞弊行为予以处罚，完善个人舞弊行为的追责惩处机制。杜绝此类事件再次发生。
三、你公司公告称，本次诉讼原告申请了财产保全，根据北京市西城区人民法院民事裁定书【（2021）京0102 民初24768 号】，裁定冻结六被告名下银行账户内资金63,843,071.4 元或查封、扣押其同等价值的其他财产，公司银行账户被北京市西城区人民法院冻结，冻结金额5,556,792.95 元。请核实以下事项：（1）公司货币资金情况，截至11 月30 日货币资金存放账户、地点和各账户余额，资金是否受限；（2）公司基本账户主要用途，账户被冻结是否影响公司正常经营与资金收付；（3）公司基本账户被冻结是否触及本所《股票上市规则》规定的特别风险提示情形；（4）是否存在与控股股东在同一银行开立账户、与股东设立共管账户、资金使用受限等情形，说明保障公司资金存放和使用安
全的措施。
回复：
（1）公司货币资金情况，截至11 月30 日货币资金存放账户、地点和各账
户余额，资金是否受限；
截至2021年11月30日，公司库存现金5.63万元，存放于各公司；银行存款12.05亿元，存放于华夏银行、兴业银行、江苏银行、招商银行、交通银行、中国工商银行、中国民生银行等合作银行；其他货币资金274.59万元，存放于支付宝、微信及POS机账户等。
除 公 司 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 天 津 空 港 经 济 区 支 行 （ 账 号
0302017209300094155）冻结金额5,556,792.95元（详见公告2021-036）外，无其他受限资金。
（2）公司基本
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