证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2020-007
中源协和细胞基因工程股份有限公司
关于美国子公司参与投资设立合伙企业的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：Aceso Biotech Venture Fund, L.P.
●投资金额：800 万美元，其中公司美国子公司 Vcan Bio USA Co.,Ltd.以
持有的 HebeCell Corp.72%的股权按照原始出资额 500 万美元作为第一期出资，以现金 300 万美元作为第二期出资。
●特别风险提示：当前全球经济的发展面临诸多不确定性影响因素，在境外投资将面临市场变化、进入时机等风险；合伙企业设立后还存在受宏观经济、行业周期、经营管理等多种因素影响，因而存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险。
●本次交易尚需提交公司股东大会审议。
一、对外投资概述
（一）对外投资基本情况
经协商，公司美国子公司 Vcan Bio USA Co., Ltd.（以下简称“Vcan Bio
公司”）拟与 Aceso Biotech Capital Partners, LLC（以下简称“Aceso 公司”，
普通合伙人）、Falcon Creek Capital Advisor, LLC（以下简称“Falcon Creek
公司”，有限合伙人）、Magni Populus Investment, LLC（以下简称“Magni Populus
公司”，有限合伙人）共同投资设立合伙企业 Aceso Biotech Venture Fund, L.P.
（以下简称“Aceso 生物基金”），其中 Vcan Bio 公司作为有限合伙人拟以其持有的 HebeCell Corp.（以下简称“HebeCell 公司”）72%的股权按照原始出资额500 万美元作为第一期出资，以现金 300 万美元作为第二期出资。
合伙企业 Aceso 生物基金成立后，唯一目的是投资于 HebeCell 公司。
Aceso 生物基金的合伙协议待公司董事会、股东大会审议通过后签署。
（二）公司九届三十八次临时董事会会议审议通过了《关于美国子公司参与投资设立合伙企业的议案》。本次交易尚需提交公司股东大会审议。
公司美国子公司 Vcan Bio 公司是对一只美国的创投基金进行投资。对美国
的基金投资不属于美国政府管控范围，所以不需要报任何美国政府部门批准。
（三）本次对外投资事项不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、投资协议主体的基本情况
1、普通合伙人：Aceso Biotech Capital Partners, LLC
公司类型：有限责任公司
注册地址：美国特拉华州
注册资本：10,000 美元
经营范围：特拉华州普通公司法允许的合法经营活动
主要股东：Frederick Jiang 持股 41%，Walter Huang 持股 59%
Aceso 公司尚未设立，成立后将作为合伙企业 Aceso 生物基金的普通合伙人
和投资管理人，负责基金的管理和投资事务。Aceso 公司与上市公司之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，与上市公司不存在关联关系。
2、有限合伙人：Vcan Bio USA Co., Ltd.
公司类型：有限责任公司
注册地址：美国特拉华州
注册资本：10 美元
经营范围：特拉华州普通公司法允许的合法经营活动
Vcan Bio 公司为公司全资子公司，成立于 2015 年 6 月 9 日，总部设于美国
马萨诸塞州纳蒂克市。Vcan Bio 公司致力于细胞、基因及免疫疗法等领域的投资，并同时拓展相关的美国市场，寻求科研和商务的合作机会，以及开展技术转
让，技术和产品授权等业务。截至 2019 年 12 月 31 日（未经审计），资产总额为
40,470,516.23 元，资产净额为 33,037,750.93 元，2019 年度营业收入为3,313,999.24 元，净利润为-6,985,351.25 元。
3、有限合伙人：Falcon Creek Capital Advisor, LLC
公司类型：有限责任公司
注册地址：2002 W 39th Ave, Suite 2301, Kansas City, KS 66103, USA
注册资本：100 美元
经营范围：基金管理、金融服务咨询等（Any or all lawful business）
主要股东：Frederick Jiang 持股 100%
Falcon Creek 公司成立于 2019 年 9 月 5 日，主要在美国从事对生物技术等
高科技领域的投资。截至 2019 年 12 月 31 日，资产总额为 100,000 美元，资产
净额为 100,000 美元，2019 年度营业收入为 25,000 美元，净利润为零美元。
Falcon Creek 公司与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，与上市公司不存在关联关系。
4、有限合伙人：Magni Populus Investment, LLC
公司类型：有限责任公司
注册地址：美国特拉华州
注册资本：0 美元
经营范围：特拉华州普通公司法允许的合法经营活动
主要股东：Chaoran Sun 持股 50%，郝佳彦 Jiayan Hao 持股 50%
Magni Populus 公司成立于 2018 年 10 月 30 日，主要在美国从事对生物技
术等高科技领域以及在消费品和房地产领域的投资。截至 2019 年 12 月 31 日，
资产总额为 18.5 万美元，资产净额为 18.5 万美元，2019 年度营业收入为零美
元，净利润为零美元。
Magni Populus 公司与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，与上市公司不存在关联关系。
三、投资标的的基本情况
（一）基本情况
本次投资标的为 Aceso Biotech Venture Fund, L.P.。
1、企业类型：有限合伙企业
2、注册地址：美国特拉华州
3、投资额：1,500 万美元，按照协议分两期投入
4、合伙人出资情况：
第一期出资 第二期出资 出资总额
合伙人名称 合伙人性质 比例
额（美元） 额（美元） （美元）
Aceso 公司 普通合伙人 - - - -
Vcan Bio 公司 有限合伙人 5,000,000 3,000,000 8,000,000 53.33%
Falcon Creek 公司 有限合伙人 3,125,000 1,875,000 5,000,000 33.33%
Magni Populus 公司 有限合伙人 1,250,000 750,000 2,000,000 13.33%
合计 9,375,000 5,625,000 15,000,000 100.00%
其中Vcan Bio公司以其持有的HebeCell公司72%的股权按照原始出资额500
万美元作为第一期出资，以现金 300 万美元作为第二期出资；其他合伙人均以现
金出资。普通合伙人负责 Aceso 生物基金的管理和投资事务。
5、Aceso 生物基金成立后唯一目的是投资于 HebeCell 公司。
（二）HebeCell 公司情况
HebeCell 公司由 Vcan Bio 公司设立，成立于 2016 年 4 月，主要专注于纳
米蛋白因子缓释制剂项目、诱导产生光受体细胞和视神经节细胞、抗肿瘤的 NK
细胞治疗等项目开发和研究。HeleCell 公司近三年的研发项目，现已发展到产
品开发的阶段，并确立了这三个项目作为未来的主要产品开发方向：1.在纳米材
料稳定缓释蛋白药物方面，正在开发一系列生物相容并稳定的纳米蛋白因子
(NPFs)来预防和治疗不可逆转的慢性神经退化疾病，专注于视神经退化疾病（老
年性黄斑病变和青光眼），未来将扩展到中枢神经退化疾病（如阿尔茨海默病和
帕金森病）；2.在 ES/IPS 细胞分化为光受体的再生医学方面，正在开发安全有效
并能够被监管部门批准的,针对黄斑变性疾病的细胞治疗产品，并建立一个可工
业化生产、配发及病人治疗的标准程序的细胞治疗管线；3.在 ES/IPS 细胞来源
的 CAR-NK 抗肿瘤治疗方面，正在建立多个永久 PSC-CAR 细胞系（PSC-CAR）来生
产大量的 PSC-CAR-NK 细胞,与合作公司以及自主证实 PSC-CAR-NK 在体外实验存
在靶向杀死肿瘤细胞的有效性，并推向临床研究/试验，最终将作为“即时可用”
的产品上市。
主要股东如下：
股东名称 出资额（美元） 股权比例
Vcan Bio USA Co., Ltd. 5,000,000 72%
Shijiang Lu 1,250,000（期权） 18%
Qiang Feng 555,556（期权） 8%
现有管理和科学团队 138,889（期权） 2%
合计 6,944,444 100%
最近两年的主要财务指标如下（具体财务数据以 HebeCell 公司审计报告为准，以下财务数据未经审计）：
单位：元
2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 9,586,094.10 2,782,539.88
资产净额 8,907,556.07 -5,583,455.19
查看PDF原文
