证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2018-158
中源协和细胞基因工程股份有限公司
关于转让浙江赛尚医药科技有限公司67%股权涉及诉
讼进行和解的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、和解方案的主要内容
2017年11月24日，公司与广州达赛医药科技有限责任公司（以下简称“广州达赛”）、荆杰等就转让浙江赛尚医药科技有限公司（以下简称“浙江赛尚”）67%股权事项签署了《股权转让协议书》，转让金额为6,000万元；2018年3月1日，各方补充签署了《股权转让协议书》和《股权质押合同》。鉴于交易对方未支付股权转让款，公司向天津市第一中级人民法院提起诉讼，并于2018年6月29日获得受理。（具体详见公司公告：2017-101、2018-044、2018-095）
目前，经法院调解，公司拟与广州达赛、荆杰达成和解，和解的主要内容为：
1、公司同意广州达赛支付股权转让款共计3,000万元以解决本次股权转让纠纷；具体履行期限如下：
1）2018年12月31日前由广州达赛支付公司100万元股权转让金；
2）2019年3月31日前由广州达赛支付公司2900万元。
2、广州达赛向公司支付违约金100万元，在2018年12月31日前给付公司。
3、广州达赛在2019年3月31日前若未能全部履行完毕上述1、2项履行事项，在2019年6月30日前，广州达赛对3000万元股权转让款未付部分按日万分之2.5支付2019年4月1日到2019年6月30日期间未付款项的资金占用利息。
4、广州达赛在2019年6月30日前仍未能完成上述1、2、3项履行事项，在支付前述违约金和资金占用利息的同时，广州达赛按照各方签订的《股权转让协议》之约定向公司给付全部股权转让款6000万元，并自2019年7月1日起以
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股权转让金6000万元为基数按照日万分之一标准支付逾期付款利息到全部款项全部付清之日止。
5、2018年12月31日前公司、广州达赛及荆杰三方共同配合到相关部门办理工商登记手续。
6、被告荆杰对上述1至5项履行事项承担连带保证责任。
7、案件受理费299550元调解后减半收取149775元；保全费500元，共计150275元由公司承担50275元，广州达赛、荆杰连带负担10万元。
二、和解协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：中源协和细胞基因工程股份有限公司
乙方：广州达赛医药科技有限责任公司
丙方：荆杰
（二）甲方、丙方于2016年4月5日签署《增资协议书》，约定甲方以￥5000万认缴目标公司全部新增的注册资本￥2461万元。增资完成后，甲方持有目标公司67%的股权，丙方持有目标公司33%股权。
甲方、乙方、丙方于2017年11月24日、2018年3月1日签署股权转让协议（以下统称“2017股转协议”），各方同意：甲方将持有的目标公司67%的股权全部转让给乙方，转让价格为人民币6000万元；对于甲方在《增资协议书》中尚未缴纳的注册资本人民币1476.6万元（对应投资额￥3000万元），由乙方保证按照《增资协议书》的约定按期足额缴纳，并保证任何方对甲方不再主张任何权利；丙方作为担保人承担连带保证责任。
“2017股转协议”签订后，经甲方多次书面催款，乙方、丙方未支付股权转让款。因此，2018年6月29日,甲方向天津市第一中级人民法院提起诉讼（以下简称“本次诉讼”）。
为了妥善解决本次股权转让纠纷，各方经多次磋商，就股权转让事宜达成本协议。
（三）违约金和诉讼费
1、2018年12月31日前，乙方应向甲方支付2017年12月1日至2019年3月31日期间违约金人民币100万元（大写：壹佰万元整）。
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2、甲方已向法院预缴全部本次案件诉讼费用和保全费，调解后法院减半收取部分退回甲方，另由乙方于2018年12月31日前向甲方支付10万元。
（四）股权转让条件之变更
1、甲方同意：在乙方能够按照第（四）条第2款约定的付款期限完成付款的条件下，本次股权转让价格为人民币3000万元整(大写：叁仟万元整)。
2、乙方于2018年12月31日前，向甲方支付股权转让款人民币100万元（大写：壹佰万元整）；于2019年3月31日前向甲方支付股权转让款人民币2900万元（大写：贰仟玖佰万元整）。
3、在2018年12月31日前，协议各方相互配合，办理完成标的股权转让的税务、工商变更登记等手续。
4、担保方丙方无条件且不可撤销地同意：为乙方在本协议及项下全部义务的履行承担不可撤销连带保证责任。保证期间为债务履行期届满之日起两年。
5、担保方丙方承担保证责任范围除股权转让款外，还包括由此产生的违约金、滞纳金、损害赔偿金以及实现债权的费用，包括但不限于催收费用、诉讼费、仲裁费、财产保全费、律师费、差旅费、执行费、评估费、公证费、送达费、公告费、拍卖费等。
6、目标公司在股权转让前后的所有负债（按相关法律规定应由股东承担部分）由乙方、丙方承担。
（五）出资约定
各方无条件且不可撤销地承诺：各方一致同意免除甲方依照原2016年4月5日签署《增资协议书》的约定的出资义务，对于《增资协议书》约定尚未缴纳的注册资金1476.6万元（对应投资额￥3000万元），由乙方负责足额缴纳，任何方无权要求或诉讼甲方承担任何出资义务。
（六）协议生效及其它
1、本协议经各方签章，并经甲方董事会及股东大会审议通过生效。
2、截至2019年3月31日，如乙方及其他各担保方未按照本协议第一条及第二条约定未支付或未足额支付任一款项，则自2019年4月1日起，乙方、丙方应按照每日0.25‰的标准，支付自应付款日至实际付款日期间的违约金。
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3、如迟延至自2019年6月30日，乙方及其他各担保方仍未按照本协议第一条及第二条约定足额支付款项的，各方将不再依据本协议第一条第2款、第二条1、2款约定执行，届时，甲方可持法院调解书申请强制执行，执行内容如下：
1）向甲方支付股权转让款人民币6000万元整，并就前述所有欠付款项按照每日0.1‰的标准，支付自2019年7月1日起至实际支付日的违约金；
2）支付本协议第一条约定款项的违约金人民币100万元违约金及2019年4月1日至2019年6月30日期间0.25‰的违约金中应付未付部分；
3）负担本案全部案件受理费及保全费、执行费及相关费用；
4）丙方对上述付款承担连带保证责任。
4、各方一致同意本协议主要内容由天津市第一中级人民法院制作民事调解书予以确认。
三、和解的目的及对公司的影响
鉴于浙江赛尚近几年连续亏损且存在负债，尽快退出对浙江赛尚投资，有助于公司剥离亏损资产；为防止交易无法履约，督促广州达赛和荆杰积极筹措资金并支付股权转让款，保障公司能够尽快收回资金，同时，和解协议中约定如在2019年6月30日前未支付3000万股权转让款，则公司仍有权直接申请法院强制执行6000万元，保障公司合法权益。经法院主持并提出调解意见，公司决定拟与广州达赛和荆杰签订和解协议书。
和解达成后，公司将以3000万元转让浙江赛尚67%的股权，股权转让完成后，公司将不再持有浙江赛尚股权，浙江赛尚不再纳入公司合并报表范围，本次交易预计对交易完成当年合并利润将产生1350万元左右的影响（最终数据以会计师年度审计结果为准）。
截至目前，因生产经营需要，浙江赛尚境外子公司HuacellCorpCo.,Ltd.从我公司境外子公司VcanBioUSACo.,Ltd.取得临时借款30万美元，公司将与HuacellCorpCo.,Ltd.积极沟通，尽快归还该笔借款。
特此公告。
中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会
2018年12月4日
