中源协和细胞基因工程股份有限公司
关于子公司协和干细胞基因工程有限公司收购协和 华东干细胞基因工程有限公司52.60%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司控股子公司协和干细胞基因工程有限公司决定购买协和华东干细胞基因工程有限公司其他股东持有的52.60%的股权。
●过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别
相关的交易的累计次数为2次：公司控股子公司中源协和基因科技有限公司向中
国银宏有限公司销售基因检测、细胞存储套餐服务，交易金额为430万元；公司
子公司VcanBioUSACo.,Ltd承租SunshineTechnologiesHoldingCorp.坐落于美
国21StramthmoreRoad,Natick,MA01760的房屋，租金总额为$900,000元。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
经友好协商，公司控股子公司协和干细胞基因工程有限公司（以下简称“协和干细胞”）决定购买协和华东干细胞基因工程有限公司（以下简称“协和华东”）其他股东持有的 52.60%的股权（以下简称“标的股权”），其中包括天津滨海协和投资有限公司（以下简称“滨海协和”）持有的 43.10%股权，韩俊领持有的2.00%股权，李健持有的5.80%股权，刘汉芝持有的0.20%股权，王学军持有的1.50%股权。
根据北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字【2016】第671号资
产评估报告，经收益法评估，协和华东截止 2016年 6月30 日净资产账面价值
为7,720.24万元，评估价值为24,400.00万元，增值额为16,679.76万元。经
各方协商确定以该评估值作为标的股权交易定价标准，即：人民币12,834.40万
元。其中，以10,516.40万元受让滨海协和43.10%股权，以488.00万元受让韩
俊领2.00%股权，以1,415.20万元受让李健5.80%股权，以48.80万元受让刘汉
芝0.20%股权，以366.00万元受让王学军1.50%股权。收购完成后，协和干细胞
持有协和华东100%股权。
（二）关联关系
滨海协和与本公司属于同一实际控制人李德福先生控制的企业，王学军为本公司的高管，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
（三）至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不
同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3000万元以上，且占上市公司最近
一期经审计净资产绝对值5%以上。本次关联交易需提交公司股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易各方基本情况
（一）关联方基本情况：
1、公司名称：天津滨海协和投资有限公司
注册住所：天津空港经济区保航路1号航空产业支持中心645F27室
法定代表人：李德福
注册资本：21,040 万人民币
公司类型：有限责任公司
经营范围：对基础设施建设、农业、工业、贸易、制造业、证券金融业、物流业、教育、体育、环保、能源、交通、生物医药业、广告业进行投资及投资管理；国际、国内贸易；各类设备及原材料批发、零售；产业投资咨询及中介服务；房地产中介咨询；自有房屋租赁，物业管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
实际控制人：李德福
滨海协和公司自成立以来致力于投资管理服务等主营业务。截止至2015年
年底，资产总额为 19,340.55万元、资产净额为 19,239.89万元、营业收入0
元，净利润为-2.66 万元，以上数据未经审计。
除法定代表人同为李德福外，滨海协和与上市公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
2、姓名：王学军
性别：男
国籍：中国
住所：天津市和平区柳州路益寿里
最近三年的职业和职务：现任公司副总经理，中源诗丹赛尔（天津）化妆品有限公司董事、总经理；协和干细胞基因工程有限公司部分下属分公司负责人；和泽生物科技有限公司部分下属子公司董事、总经理。
控制的核心企业主要业务的基本情况：无
（二）其他非关联方基本情况：
3、姓名：韩俊领
性别：男
国籍：中国
住所：天津市南开区阳光100
最近三年的职业和职务：任协和干细胞基因工程有限公司生产总监。
控制的核心企业主要业务的基本情况：无
4、姓名：刘汉芝
性别：男
国籍：中国
住所：天津市南开区白堤路翠峰里
最近三年的职业和职务：任中国医学科学院血液病医院（血液学研究所）研究员
控制的核心企业主要业务的基本情况：无
5、姓名：李健
性别：男
国籍：中国
住所：天津市河北区育红路育红东里
最近三年的职业和职务：天津富兰特酒店员工
控制的核心企业主要业务的基本情况：无
三、关联交易标的基本情况
（一）基本情况
本次交易标的为协和华东 52.60% 股权，包括滨海协和持有的协和华东
43.10%股权，韩俊领持有的协和华东2.00%股权，李健持有的协和华东5.80%股
权，刘汉芝持有的协和华东0.20%股权，王学军持有的协和华东1.50%股权。
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
公司名称：协和华东干细胞基因工程有限公司
公司住所：浙江省湖州市田横路988号
法定代表人：吴明远
注册资本：5,000 万人民币
公司类型：有限责任公司
成立日期： 2003年4月
经营范围：干细胞储存技术服务；干细胞生物技术研究开发、成果转让、技术咨询、技术服务和技术培训；细胞及相关产品的存储制备等技术服务；细胞培养试剂及消耗品、生物诊断试剂及试剂盒的研究开发和销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外
股东及持股比例：
序号 股东名称 持股比例（ %）
1 协和干细胞基因工程有限公司 47.40
2 天津滨海协和投资有限公司 43.10
3 韩俊领 2.00
4 李健 5.80
5 刘汉芝 0.20
6 王学军 1.50
（二） 主要财务指标
根据具有从事证券业务资格的瑞华会计师事务所出具的瑞华审字【2016】12010098号审计报告， 协和华东的主要财务数据如下：
单位： 万元
2015年12月31日 2016年9月30日
资产总额 22,028.11 25,480.71
负债总额 14,588.77 17,705.10
净资产 7,439.34 7,775.61
2015年度 2016年1-9月
营业收入 3,272.64 2,855.45
净利润 211.04 336.27
审计报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（三）资产评估结果
根据具有从事证券、期货业资格的北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字【2016】第671号资产评估报告，本次评估以收益法的评估结果作为评估结论，经收益法评估，协和华东截止评估基准日2016年6月30日净资产账面价值为7,720.24万元，评估价值为 24,400.00万元，增值额为16,679.76万元。经各方协商，本次交易确定以评估值作为标的股权交易的定价标准，确定本次交易价格为12,834.40万元。
收益法是把企业作为一个有机整体，以评价评估对象的价值，考虑了企业的生产经营能力，各项资产的合理利用以及其组合时的贡献因素发挥，也考虑了企业所具备的技术经验、市场地位、客户资源、团队优势以及所处行业本身的优势。
经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映协和华东的所有者权益价值，因此选定以收益法评估结果作为协和华东的股东全部权益价值的最终评估结论。
资产评估报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本公司董事会认为，北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”）具有证券期货相关业务评估资格，评估机构的选聘程序符合相关规定。中同华及其关联人独立于公司及其关联人，在本次评估工作中保持了充分的独立性；本次评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；中同华实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；中同华在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，评估方法与评估目的的相关性一致，评估结论具备合理性。
四、 关联交易的主要内容和履约安排
(一)公司与滨海协和的股权转
