证券代码：600645 证券简称：中源协和
中源协和干细胞生物工程股份公司
2014年限制性股票激励计划
（草案）
二零一四年三月
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声明
本公司全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本计划乃依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》及
其他有关法律、法规、规范性文件和《中源协和干细胞生物工程股份公司章程》
制定。
2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第七条规定的不得实
行股权激励的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政
处罚；
（3）中国证券监督管理委员会认定的其他情形。
3、本计划的激励对象为公司董事、高级管理人员及其他核心技术（科研、
市场、业务）人员，且未参加除本计划以外的其他上市公司股权激励计划，符合
《股权激励有关事项备忘录1号》第七条的规定；公司独立董事、监事不在本次
股权激励的激励对象范围之内，符合《上市公司股权激励办法（试行）》第八条
第一款及《股权激励有关事项备忘录2号》第一条的规定。
4、本计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条
规定的不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政
处罚的；
（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高
级管理人员情形的。
5、本计划所采用的激励形式为限制性股票。本计划拟授予的股票数量为360
万股（最终以实际认购数量为准），授予数量占公司总股本的1.03%。
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本计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本的10%，且任何一名激
励对象通过本计划获授的标的股票累计不超过公司总股本的1%，符合《上市公
司股权激励管理办法（试行）》第十二条规定。
6、本计划的有效期为48个月，自标的股票的授予日起计算。自授予之日起
12个月为禁售期，激励对象通过本计划持有的限制性股票将被锁定不得转让，
符合《股权激励有关事项备忘录1号》第三条的规定。禁售期后36个月为解锁
期，在解锁期内，在满足本计划规定的解锁条件时，激励对象可分三次申请标的
股票解锁，分别自授予日起12个月后至24个月内、24个月后至36个月内、36
个月后至48个月内分别申请解锁所获授限制性股票总量的30%、30%、40%。
在上述规定期间内未申请解锁的限制性股票或者因未达到解锁条件而不能申请
解锁的股票，由公司统一回购并注销。
7、授予的限制性股票分别在公司满足如下业绩条件时分三次解锁：
（1）第一次解锁条件：2014年公司合并会计报表营业收入较2013年度增
长不低于30%，且每股收益不低于0.10元/股；
（2）第二次解锁条件：2015年公司合并会计报表营业收入较2014年度增
长不低于30%，且每股收益不低于0.30元/股；
（3）第三次解锁条件：2016年公司合并会计报表营业收入较2015年度增
长不低于50%，且每股收益不低于0.80元/股。
8、本计划有效期内进行收购或发行证券的特殊规定：
如果在本计划有效期内公司进行收购或发行证券的，在计算收购或发行证券
完成当年度的业绩指标时，视为当年未发生收购或发行证券，亦即收购标的当年
度的营业收入及净利润不计入公司实现的营业收入及每股收益的“净利润”，计
算每股收益的公司股本也以发行证券之前的股本为准。但收购或发行证券完成当
年之后其他年度解锁时，标的资产实现的营业收入、净利润以及发行证券导致的
新增股本均应当计入相应年度实际实现的业绩。
9、本计划中所指净利润或计算过程中所需使用的净利润指标均以扣除非经
常性损益前后孰低者为计算依据。
10、自限制性股票授予日起至第三次股票解锁前期间，各年度归属于公司股
东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日
前最近三个会计年度的平均水平且不得为负，符合《股权激励有关事项备忘录3
3
号》第三条的规定。
11、本计划中未设置公司发生控制权变更、合并、分立等情况下激励对象可
以提前解锁的条款，符合《股权激励有关事项备忘录3号》第四条的规定。
12、本计划限制性股票的授予价格为本计划（草案）首次公告前20个交易
日公司股票均价（27.20元/股）的50%即13.60元/股。
13、激励对象认购限制性股票的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本
计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担
保，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》第十条的规定。
14、本次股权激励的激励对象所缴纳的股权认购款全部用于补充公司流动资
金。
15、股东大会在对本计划进行投票表决时，在提供现场投票
