证券代码：600645 证券简称：ST 中源 公告编号：2012-003
中源协和干细胞生物工程股份公司
第七届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中源协和干细胞生物工程股份公司（以下简称“公司”）于 2012 年 1 月 21
日以电话、邮件等方式发出了关于召开公司第七届董事会第七次会议的通知。会
议于 2012 年 1 月 30 日上午 9:30 在公司会议室召开。本次会议应参加表决董事
9 人，实际参加表决董事 9 人。参加会议的董事人数和召开程序符合《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的有关规定。
本次会议主要讨论终止公司 2011 年度非公开发行股票方案、以自有资金收
购和泽生物科技有限公司（以下简称“和泽生物”）51%股权、公司非公开发行
股票募集资金用于收购和泽生物 49%股权并对其增资以及补充公司流动资金等
相关事宜。鉴于和泽生物的实际控制人师鸿翔和公司实际控制人李德福存在旁系
亲属关系，虽然上述关系不构成《上海证券交易所股票上市规则》等有关法规所
规定的关联关系，但为确保审议过程的独立性，在审议与此相关的议案时均参照
关联交易的规定执行。此外，公司控股股东天津开发区德源投资发展有限公司以
现金认购公司本次非公开发行的全部股票，该认购行为构成了公司与控股股东之
间的关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关法规的规定，关联
董事在审议涉及关联交易的议案时均回避表决。
经与会董事审议，形成决议如下：
一、审议通过《关于终止公司 2011 年度非公开发行股票方案及其相关事项的议
案》
公司第六届董事会第二十九次会议审议通过了《公司符合非公开发行 A 股股
票条件的议案》等一系列与非公开发行股票相关的议案，拟向天津赛恩投资集团
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有限公司定向发行不超过 4,867 万股 A 股股票，拟募集资金总额不超过
45,701.13 万元，扣除发行费用后用于收购和泽生物 100%股权并对其增资以及补
充公司流动资金。上述议案均已获公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过。
由于公司 2011 年度非公开发行股票进展时间过长，原发行方案已经不能满足公
司经营发展情况的需要，公司决定终止 2011 年度非公开发行股票方案及与非公
开发行股票相关的议案。
由于本议案的审议参照关联交易的规定执行，因此，公司关联董事王勇、韩
月娥、曹海峰回避表决，由其他6名非关联董事进行表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于批准公司与天津藤洲生命科技投资有限公司及师鸿翔签订<
股权转让合同之解除协议>的议案》
因公司决定终止2011年度非公开发行股票方案，经过协商，公司与天津藤洲
生命科技投资有限公司及师鸿翔于2012年1月29日签订《股权转让合同之解除协
议》，三方一致同意终止三方于2011年3月18日签订的《中源协和干细胞生物工
程股份公司与天津藤洲生命科技投资有限公司及师鸿翔之股权转让合同》。
由于本议案的审议参照关联交易的规定执行，因此，公司关联董事王勇、韩
月娥、曹海峰回避表决，由其他6名非关联董事进行表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于批准公司与天津赛恩投资集团有限公司签订<股份认购合同
之解除协议>的议案》
因公司决定终止2011年度非公开发行股票方案，经过协商，公司与天津赛恩
投资集团有限公司于2012年1月29日签订《股份认购合同之解除协议》，双方一
致同意解除双方于2011年3月18日签订的《中源协和干细胞生物工程股份公司与
天津赛恩投资集团有限公司之间关于上市公司非公开发行股票之股份认购合
同》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
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本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于收购和泽生物科技有限公司 51%股权的议案》
为进一步扩大经营规模，实现可持续发展，公司决定以自有资金收购和泽生
物51%的股权，并批准公司与天津藤洲生命科技投资有限公司及师鸿翔签订《关
于收购和泽生物科技有限公司51%股权之股权转让合同》，授权公司董事长或董
事长授权的人签署有关文件并办理相关手续。
由于本议案的审议参照关联交易的规定执行，因此，公司关联董事王勇、韩
月娥、曹海峰回避表决，由其他6名非关联董事进行表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、
法规和规章的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的条件，公司董事会经过
对公司实际情况及相关事项认真自查论证，认为公司符合非公开发行股票的各项
条件。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司关联董事王勇、韩月娥、曹海峰
回避表决，由其他6名非关联董事进行表决。
公司本次非公开发行股票的方案具体如下：
1、发行股票种类
本次非公开发行股票为人民币普通股（A股）。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
2、每股面值
本次非公开发行股票面值为人民币1.00元/股。
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表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过2,020万股（含2,020万股），在该上限范
围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主
承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、
除息的，本次发行股票的数量将作相应调整。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行方式
本次发行将通过向特定对象非公开发行股票的方式进行。在获得中国证监会
核准后六个月内向特定对象发行股票。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的对象为天津开发区德源投资发展有限公司，天津开发
区德源投资发展有限公司以现金认购本次非公开发行的全部股票。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
6、限售期
天津开发区德源投资发展有限公司本次认购的股份自本次非公开发行结束
之日起36个月内不得转让。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
7、定价基准日
本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第七次会议决议公告日。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
8、发行价格及定价原则
本次非公开发行的发行价格为20.94元/股，不低于定价基准日前二十个交易
日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=前
20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的90%（即20.94元/股），
符合《上市公司证券发行管理办法》的规定。若公司股票在定价基准日至发行日
期间除权、除息的，本次发行价格将做相应调整。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
9、募集资金用途和数额
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本次非公开发行股票募集资金总额不超过42,300万元，扣除发行费用后全部
用于如下项目：
序 项目投资总额 募集资金投入额
项目名称 实施方式
号 （万元） （万元）
现金购买股
1 收购和泽生物 49%的股权 4,508 4,508
权
2 对和泽生物增资 对和泽生物
2.1 偿还债务 24,164 24,164 增资后由和
2.2 补充流动资金 9,000 9,000 泽生物实施
3 补充上市公司流动资金 3,000 3,000
合计 40,672 40,672
本次募集资金到位后，如实际募集资金总额扣除发行费用后少于上述投资项
目需投入的募集资金数额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资
方式解决。
本次募集资金到位前，公司如根据实际情况以银行贷款、自有资金或股东借
款等自筹资金先行投入，本次募集资金到位之后，将以实际募集资金予以置换。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
