证券代码：600645 证券简称：ST 中源 公告编号：2011‐037
中源协和干细胞生物工程股份公司
转让天津协康医科生物工程技术有限公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：中源协和干细胞生物工程股份公司（以下简称“公司”）
将持有的天津协康医科生物工程技术有限公司（以下简称“协康医科公司”）100%
的股权（含无法办理工商股权过户的 25.64%股权）以 1200 万元的价格转让给天
津清泽投资咨询有限公司（以下简称“清泽投资公司”）。本次股权转让将增加公
司本会计年度净利润约 520 万元。
● 本次交易不构成关联交易。
● 本次交易经公司第七届董事会第五次会议审议通过，无需提交公司股东
大会审议。
一、交易概述
公司于 2011 年 12 月 16 日中午 12：00 前，以通讯表决方式召开了公司第七
届董事会第五次会议，审议通过了《关于转让天津协康医科生物工程技术有限公
司股权的议案》，决定将公司持有的天津协康医科生物工程技术有限公司 100%的
股权（含无法办理工商股权过户的 25.64%股权）以 1200 万元的价格转让给天津
清泽投资咨询有限公司，并授权总经理签署上述股权转让协议及办理股权过户等
相关事项。本次股权转让将增加公司本会计年度净利润约 520 万元。
本次交易不构成关联交易。
二、交易对方的基本情况
清泽投资公司成立于 2011 年 10 月 20 日，住所：天津市津南区葛沽镇泽水
园 29 号楼，法定代表人：李建春，注册资本：贰拾万元人民币，公司类型：有
限责任公司，经营范围：投资咨询（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，
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在有效期限内经营，国家有专营专项规定的按规定办理），营业执照注册号：
120112000134381。
清泽投资公司为公司非关联方，本次交易发生前，清泽投资公司与公司及公
司主要股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不
存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
协康医科公司成立于 2004 年 8 月，住所：天津市河北区义江里 99 号，法定
代表人：孟志宏，注册资本：2824.13 万元人民币，公司类型：有限责任公司，
公司经营范围：生物工程、基因工程、医药生物技术的技术开发、技术转让、技
术咨询、技术服务；机械电子设备批发兼零售（经营范围中国家有专营专项规定
的按专营专项规定办理），目前在工商登记企业类型为商业中批发零售业，营业
执照注册号：1201051008392。自成立以来一直未能开展经营业务。
公司持有的协康医科公司 100%的股权中 74.36%的股权登记在公司名下，另
外 25.64%的股权现登记在中国银宏实业发展公司名下，但公司对该部分股权拥
有合法的处置权。因此公司实际持有其 100%的股权。
以上股权不存在抵押、质押，也不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，未被司法
机关采取查封、冻结等强制措施。
经利安达会计师事务所有限责任公司审计，协康医科公司2011年10月31日的
净资产为914.45万元，有关经审计的财务数据详见利安达审字【2011】第1484
号审计报告。同时经北京龙源智博资产评估有限责任公司评估，协康医科公司
2011年10月31日通过采用资产基础法计算的净资产评估值为1200.26万元，有关
经评估的财务数据详见龙源智博评报字【2011】第1054号资产评估报告书。
四、交易协议的主要内容：
1、协议主要内容
交易价格：1200 万元
支付方式：现金
付款安排：一经公司与清泽投资公司签订的股权转让协议生效，清泽投资公
司在三个工作日内向公司支付 300 万元股权转让款；登记在公司名下的协康医科
公司 74.36%的股权办理完过户手续，清泽投资公司在三个工作日内向公司付清
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剩余股权转让款即 900 万元。
其它：登记在中国银宏实业发展公司名下的协康医科公司 25.64%的股权过
户由清泽投资公司与中国银宏实业发展公司协商完成，无论任何原因导致该部分
股权延迟过户或者无法过户，清泽投资公司均不得以此为理由要求公司承担任何
责任，且不得延迟支付或者拒付股权转让款。
2、交易定价依据
交易双方以协康医科公司截至评估基准日 2011 年 10 月 31 日经北京龙源智
博资产评估有限责任公司通过采用资产基础法计算的净资产评估值1200.26 万
元为交易定价基础，本次股权交易的价格确定为 1200 万元。
五、本次交易对公司的影响
公司经营班子经过充分论证后，认为转让协康医科公司的股权符合公司的总
体发展战略，有利于整合公司资源发展干细胞主业，盘活了公司的存量资产，优
化了公司的资产结构，补充了公司的流动资金，交易价格以采用资产基础法计算
的净资产评估值作为交易定价基础，交易价格公允，不存在损害公司及股东利益
的情况。
六、备查文件目录
1、公司第七届董事会第五次会议决议；
2、天津协康医科生物工程技术有限公司审计报告（利安达审字【2011】第
1484 号）；
3、中源协和干细胞生物工程股份公司拟转让持有的天津协康医科生物工程
有限公司股权所涉及的股东全部权益价值项目资产评估报告书（龙源智博评报字
【2011】第1054号）
4、股权转让协议。
特此公告。
中源协和干细胞生物工程股份公司董事会
2011 年 12 月 17 日
REANDA 利安达会计师事务所有限责任公司
天津协康医科生物工程技术有限公司
审 计 报 告
2011 年 1-10 月
目 录
页 次
一、审计报告 1-2
二、资产负债表 3
三、利润表 4
四、现金流量表 5
五、所有者权益变动表 6-7
六、财务报表附注 8-33
委托单位：中源协和干细胞生物工程有限公司
审计单位：利安达会计师事务所有限责任公司
联 系 电 话 ： （ 010） 858 66870
传 真 号 码 ： （ 010） 858 66877
网 址 ： h ttp://www .Reanda.c om
审 计 报 告
利安达审字 第 号
天津协康医科生物工程技术有限公司全体股东：
我们审计了后附的天津协康医科生物工程技术有限公司（以下简称协康
医 科 公 司 ） 财 务 报 表 ， 包 括 2011 年 10 月 31 日 的 资 产 负 债 表 ， 2011 年 1-10
月的利润表、现金流量表和所有者权益变动表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则的规定编制财务报表是协康医科公司管理层的责任。
这 种 责 任 包 括 ：（ 1） 设 计 、实 施 和 维 护 与 财 务 报 表 编 制 相 关 的 内 部 控 制 ，以
使 财 务 报 表 不 存 在 由 于 舞 弊 或 错 误 而 导 致 的 重 大 错 报 ；（ 2）选 择 和 运 用 恰 当
的 会 计 政 策 ； （ 3） 作 出 合 理 的 会 计 估 计 。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们
按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计
准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不
存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证
据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致
的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表
编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有
效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会
计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供
了基础。
三、审计意见
我们认为，协康医科公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，
在 所 有 重 大 方 面 公 允 反 映 了 协 康 医 科 公 司 2011 年 10 月 31 日 的 财 务 状 况 以 及
2011 年 1-10 月 的 经 营 成 果 和 现 金 流 量 。
利安达会计师事务所 中国注册会计师：
有限责任公司
中国
