证券代码：600645 证券简称：ST 中源 公告编号：2010-006
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中源协和干细胞生物工程股份公司
关于处置纺织资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
2010年3月19日，本公司与江阴望春花平绒有限公司（以下简称“江阴望春
花公司”）签订协议，将本公司所持有的湖北望春花纺织股份有限公司（以下简
称“湖北望春花公司”）64.45%的股权、上海望春花进出口贸易有限公司（以下
简称“进出口公司”）51%的股权和公司对湖北望春花公司796.12万元的历史债
权一揽子打包转让给江阴望春花公司，转让价格为1480万元。本次交易不构成关
联交易。
上述交易经公司2010年3月19日召开的第六届董事会第二十次会议审议通
过。
二、交易对方情况介绍
（1）江阴望春花公司的基本情况：
成立日期：2003年8月20日
法定代表人：李百令
住所：江苏省江阴市青阳镇开发区内
注册资本：3000万元人民币
营业执照注册号：320281000102317
公司类型：有限责任公司
经营范围：许可经营项目：无
一般经营项目：印染平绒、灯芯绒、针织品、毛麻织品、丝绸以及其他纺织
品、服装的生产、销售；国内贸易（国家限制、禁止的除外）；投资咨询、中介
服务等。
（2）江阴望春花公司与本公司无关联关系，与本公司及本公司主要股东在证券代码：600645 证券简称：ST 中源 公告编号：2010-006
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产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无造成本公司对其利益倾斜的关系。
三、交易标的基本情况
1、湖北望春花公司
湖北望春花公司成立于1997年12月，注册资本3620万元，注册地为湖北省松
滋市西斋镇，公司主营棉纱生产及销售，公司占其权益的64.45%。该公司系公司
与当地破产的老牌纺织国企松纺总厂的合资企业，由于生产规模小、产品结构单
一，缺乏市场竞争力，尤其是近年来受国际金融危机影响，加之原材料价格持续
上涨、劳动力成本增加、生产设备陈旧等因素，该公司生产困境进一步加剧。自
2006年以来连续四年经营亏损，累计亏损达2100万元，同时因当地政府财政困难
造成该公司职工的国有身份多年一直未得到买断，新、老厂2000多名职工经常采
取罢工、堵厂等极端手段给政府施加压力，直接造成湖北望春花公司停产多次，
该公司生产经营更是血上加霜。
经利安达会计师事务所有限责任公司审计，该公司2009年12月31日股东权益
为2546.14万元。同时经天津津洋资产评估有限公司评估，该公司2009年12月31
日评估后股东权益为1841.55万元，归属于公司的股东权益为1187万元。本次交
易的成交价格为780万元。
2、进出口公司51%的股权
进出口公司成立于1998年，注册资本300万元，注册地为上海市闵行区华漕
镇，主营平绒出口贸易业务，公司占其权益的51%。由于同业竞争激烈、劳动力
成本上升、资金压力等因素，尤其是近年来受国际金融危机影响，该公司自2007
年以来经营业绩逐年下滑并出现经营亏损。
经利安达会计师事务所有限责任公司审计，该公司2009年12月31日股东权益
为795.01万元。经天津津洋资产评估有限公司评估，该公司2009年12月31日评估
后股东权益为714.76万元，归属于公司的股东权益为364.53万元。本次交易的成
交价格为300万元。
3、公司对湖北望春花公司796.12万元债权
截至2009年12月31日，该公司目前尚欠公司796.12万元债权，构成为：借款
575万元初始发生于1998年，分红款131万元于2003年发生，销售款90.12万元于
2007年发生。证券代码：600645 证券简称：ST 中源 公告编号：2010-006
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本公司历年来均对上述债权进行催收，但湖北望春花公司根本无力支付上述
对本公司的债务。本次转让的交易价格为400万元。
四、交易协议主要内容
经公司第六届董事会第二十次会议审议批准，依据津洋评报字（2010）第8
号、第9号的结果，公司于2010 年3 月19日与江阴望春花公司签署了《协议书》，
以1480万元的价格将湖北望春花公司64.45%的股权、进出口公司51%的股权和公
司对湖北望春花公司796.12万元的历史债权一揽子打包转让。
（1）付款方式及进度
江阴望春花公司采用现金分期付款方式支付；付款进度：在股权转让协议签
订后的七个工作日内，支付200万元；在股权过户完成后七个工作内支付250万
元 ；2010年12月31日前付款100万元；2011年3月31日前付款300万元；余款在2014
年3月31日前分三次付清。
（2）履约担保
为保证江阴望春花公司按期履行付款义务，上海沪青平绒有限公司愿提供其
位于上海市金钟路658弄2号甲4层660.59平米的房地产作为抵押担保（房地产权
证号：沪房地长字（2006）第010282号），签约三方应在本协议生效后的7个工
作日内办理抵押登记手续。
五、交易目的和对公司的影响
（1）交易目的：为了进一步突出公司干细胞主业，集中公司有限资源做强
做大干细胞产业，继续保持公司干细胞产业在国内的领先地位，彻底解决传统纺
织产业对公司经营业绩的长期拖累。
（2）对公司的影响：虽然此次交易价格出现一定幅度的折价，将给公司2010
年带来约920万元的亏损，但从长远来看，此次转让符合公司的发展战略，有利
于进一步突出公司干细胞主业，彻底剥离了传统纺织长期对公司经营业绩的拖
累，优化了公司资产结构，增加公司的现金流，实现公司和股东利益的最大化。
六、备查文件
1、中源协和干细胞生物工程股份公司六届二十次董事会会议决议；
2、协议书；
3、评估报告；证券代码：600645 证券简称：ST 中源 公告编号：2010-006
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4、审计报告。
中源协和干细胞生物工程股份公司董事会
2010 年3 月23 日REANDA 利安达会计师事务所有限责任公司
上海望春花进出口贸易有限公司
审 计 报 告
2009 年度
目 录
页次
一、审计报告 1-2
二、资产负债表 3
三、利润表 4
四、现金流量表 5
五、股东权益变动表 6-7
六、财务报表附注 8-29
委托单位： 上海望春花进出口贸易有限公司
审计单位： 利安达会计师事务所有限责任公司
联系电话： （ 0 1 0 ） 8 5 8 6 6 8 7 6 、8 5 8 6 6 8 7 0
传真号码： （ 0 1 0 ） 8 5 8 6 6 8 7 7
网真号址： h t t p : / / w w w . R e a n d a . c o m审 计 报 告
利安达审字【2010】第1091-1 号
上海望春花进出口贸易有限公司全体股东：
我们审计了后附的上海望春花进出口贸易有限公司（ 以下简称“ 望春花
进出口” ） 财务报表， 包括2009 年12 月31 日的资产负债表， 2009 年度的
利润表、现金流量表、股东权益变动表及以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则的规定编制财务报表是望春花进出口管理层的责任。
这种责任包括：（ 1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以
使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（ 2）选择和运用恰当
的会计政策； （ 3） 作出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们
按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计
准则要求我们遵守职业道德规范， 计划和实施审计工作以对财务报表是否不
存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序， 以获取有关财务报表金额和披露的审计证
据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断， 包括对由于舞弊或错误导致
的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时， 我们考虑与财务报表
编制相关的内部控制， 以设计恰当的审计程序， 但目的并非对内部控制的有
效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会
计估计的合理性， 以及评价财务报表的总体列报。
我们相信， 我们获取的审计证据是充分、适当的， 为发表审计意见提供
了基础。三、审计意见
我们认为， 望春花进出口财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，
在所有重大方面公允反映了望春花进出口2009 年12 月31 日的财务状况以及
2009 年度的经营成果和现金流量。
利安达会计师事务所 中国注册会计师
有限责任公司
中国注册会计师
中国·北京 二〇一零年二月二十日资 产 负 债 表
会01表
编制单位：上海望春花进出口贸易有限公司金额单位：元
资 产附注年末余额年初余额负债和所有者权益 附注年末余额年初余额
流动资产： 流动负债：
货币资金七、1 2,709,433.64 7 88,474.65 短期借款 - -
交易性金融资产 - - 交易性金融负债 - -
应收票据 - - 应付票据 - -
应收账款七、2 8,295,648.16 7 ,066,407.25 应付账款七、8 1 ,957,162.12 2 ,277,297.71
预付款项七、3 2,386,940.49 7 ,448,941.19 预收款项七、9 1 ,415,190.45 1 ,150,882.04
应收利息 - - 应付职工薪酬七、10 5 7,137.27 7 98,109.97
应收股利 - - 应交税费七、11 2 25,509.61 - 4,298.46
其他应收款七、4 13,264.18 1 81,944.88 应付利息 - -
存货七、5 234,345.02 3 00,684.86 应付股
