证券代码：600644 证券简称：乐山电力 公告编号：2024-019
乐山电力股份有限公司
第十届董事会第十一次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
乐山电力股份有限公司（简称“公司”）于 2024 年 6 月 7 日以电
子邮件方式向董事、监事和高级管理人员发出召开第十届董事会第十一次临时会议的通知和会议资料。公司第十届董事会第十一次临时会
议于 2024 年 6 月12 日在乐山市金海棠大酒店会议中心302 会议室以
现场与视频会议系统相结合的方式召开，应出席会议董事 11 名，现场出席会议董事 7 名；通过视频会议系统出席会议董事 4 名，副董事长林晓华、独立董事何曙光和董事刘苒、乔一桐通过视频会议系统出席会议；公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）和公司《章程》的规定。会议由公司董事长刘江先生主持，会议审议并形成决议如下：
一、以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司
符合以简易程序向特定对象发行Ａ股股票条件的议案》；
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行自查论证，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于上市公司以简易程序向特定对象发行股票的规定和要求，具备向特定对象发行股票的资格和条件。
二、逐项审议通过了《关于公司 2024 年度以简易程序向特定对
象发行 A 股股票方案的议案》；
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
（２）发行方式及发行时间
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行股票的方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
（３）发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过 35 名（含 35 名）特定投资者，包括符合
中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等特定投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。
在本次发行竞价实施时，公司发出的《认购邀请函》中将要求认购对象作出承诺：参与竞价的合格投资者之间不得存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则（2024 年 4 月修订）》规定的关联关系，不得主动谋求公司的控制权。
所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
（４）定价原则及发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准
日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。若公司股票在该 20 个交易
日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，发行底价将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股
送股或转增股本数，P1 为调整后发行底价。
本次发行的最终发行价格将根据股东大会授权，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
（５）发行数量
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，拟发行股票的数量不超过 45,000,000 股（含本数），未超过发行前公司总股本的 30%。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
（６）限售期
本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《注册管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
（７）募集资金投向
本次发行股票募集资金总额不超过 25,000.00 万元，符合以简易
程序向特定对象发行股票的募集资金不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的规定，扣除发行费用后用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟使用募集资金
投入金额
1 龙泉驿区 100MW/200MWh 电化学储能电 24,692.00 21,000.00
站新型储能示范项目
2 补充流动资金 4,000.00 4,000.00
合计 28,692.00 25,000.00
本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述募集资金拟投入金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
（８）本次发行前滚存利润的安排
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次发行完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
（９）上市地点
限售期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。
以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
（10）本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期限为 2023 年年度股东大会审议通过之日
起，至公司 2024 年年度股东大会召开之日止。
若国家法律、法规及规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按照新的规定进行相应调整。
以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
三、以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司
2024 年度以简易程序向特定对象发行Ａ股股票预案的议案》；
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，为了更好实施以简易程序向特定对象发行股票，充
分做好各项准备工作，公司编制了本次以简易程序向特定对象发行股票的预案。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的《乐山电力股份有限公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票预案(公告编号：2024-022)》。
四、以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司
2024 年度以简易程序向特定对象发行Ａ股股票方案论证分析报告的议案》；
公司对本次以简易程序向特定对象发行 A 股股票方案进行了论
证分析，认为本次以简易程序向特定对象发行具备必要性与可行性，本次以简易程序向特定对象发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求。本次募集资金投资项目的实施，能够进一步提升公司的核心竞争力和抗风险能力，提高盈利水平，有利于公司的可持续发展。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的《乐山电力股份有限公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行A 股股票方案论证分析报告(公告编号：2024-023)》。
五、以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司
2024 年度以简易程序向特定对象发行Ａ股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
公司对本次以简易程序向特定对象发行 A 股股票募集资金的运
用进行了可行性分析，认为公司本次以简易程序向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次以简易程序向特定对象发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提高公司业绩，
符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的《乐山电力股份有限公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行A 股股票募集资金使用可行性分析报告(公告编号：2024-024)》。
六、以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于 2024
年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》；
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等相关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了应对本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施，同时，公司董事、高级管理人员对本次发行股票摊薄即期回报填补措施作出了相关承诺。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中
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