乐山电力股份有限公司二00一年度第一次临时股东大会决议公告
乐山电力股份有限公司二00一年度第一次临时股东大会于二00一年九月二十六日在公司四楼会议室召开。出席本次会议的股东及股东代理人8人,代表有效股份数共计112329355股,占公司总股份249336499股的45.05%,符合《公司法》和公司《章程》有关规定。会议由董事长刘虎廷先生主持,公司董事、监事及高级管理人员出席了本次 会议。会议采用记名投票方式审议并通过了如下议案：
一、审议通过了《关于公司符合2001年度配股条件的议案》
经大会审议认为：公司2001年度配股,符合《公司法》、《证券法》的有关规定,符合中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司新股发行管理办法》、《关于做好上市公司新股发行工作的通知》的有关要求。
赞成股数为112329355股,占有效表决股数100%,反对股数为0股,弃权股数为0股。
二、审议通过了《关于公司2001年度实施配股的议案》,逐项表决的结果如下：
（一）配售股票类型
人民币普通股（A股）,每股面值：人民币壹元。
赞成股份数为109835030股,占有效表决股数97.78%,反对股数2494325股,占有效表决票数2.22%,弃权股数为0股。
（二）配股比例和配售股份总额
以公司1999年底股本15583.5312万股为基数,每10股配3股（按现有股本24933.6499万股计配股比例为每10股配1.875股）,共计可配4675.0594万股,其中国家股可配1371.6342万股,法人股可配889.1457万股,社会公众可配2414.2795万股。
配股价暂定为每股人民币11-13元,具体价格由股东大会授权董事会依市场情况决定。
赞成股份数为109835030股,占有效表决股数97.78%,反对股数为2494325股,占有效表决票数2.22%,弃权股数为0股。
（三）配股价格的定价依据
（1）配股价格不低于公司2001年中期财务报告公布的每股净资产；
（2）配股投资项目的资金需求量；
（3）与主承销商协商一致的原则。
赞成股份数为109835030股,占有效表决股数97.78%,反对股数为2494325股,占有效表决票数2.22%,弃权股数为0股。
（四）配股对象
本次配股股权登记日登记在册的股东。
赞成股份数为109835030股,占有效表决股数97.78%,反对股数为2494325股,占有 效表决票数2.22%,弃权股数为0股。
（五）本次配股募集资金的主要用途,并对各项目及项目投资金额进行了逐项表 决,表决结果如下：
（1）投资13000万元购买乐山犍为电力（集团）股份有限公司所属坛罐窑电站部份资产,与该公司用该电站购买后的剩余资产共同组建有限责任公司。
赞成股份数为109835030股,占有效表决股数97.78%,反对股数为2494325股,占有 效表决票数2.22%,弃权股数为0股。
（2）投资7498.78万元对乐山市燃气有限责任公司增资,用于乐山市城市天燃气 第二期工程建设。
赞成股份数为112329355股,占有效表决股数100%,反对股数为0股,弃权股数为0股。
（3）投资6036.05万元,用于公司电网输变电工程建设。
赞成股份数为109835030股,占有效表决股数97.78%,反对股数为2494325股,占有 效表决票数2.22%,弃权股数为0股。
（4）投资609.66万元,支付收购乐山金竹岗电站开发有限责任公司股权价款。
赞成股份数为109835030股,占有效表决股数97.78%,反对股数为2494325股,占有 效表决票数2.22%,弃权股数为0股。
（5）补充流动资金2800万元。
赞成股数为112329355股,占有效表决股数100%,反对股数为0股,弃权股数为0股。
乐山犍为电力（集团）股份有限公司坛罐窑电站资产评估报告和乐山金竹岗电站的资产评估报告已于二00一年九月十九日,刊登在《中国证券报》和《上海证券报》 。
本次配股方案尚需报经中国证券监督管理委员会批准后方能实施。
三、审议通过了《关于本次配股募集资金投资项目可行性的议案》
赞成股数为109835030股,占有效表决股数97.78%,反对股数为2494325股,占有效 表决票数2.22%,弃权股数为0股。
四、审议通过了《关于前次募集资金使用的说明及四川君和会计师事务所有限责任公司＜关于前次募集资金使用的专项报告＞》的议案
公司前次募集资金实际到位资金为11601.01万元,公司根据市场形势的变化进行 了部份变更,变更程序合法,并按有关规定进行了信息披露,实际使用情况与变更后承 诺相符,基本达到了预期效果。
关于前次募集资金使用的说明及四川君和会计师事务所有限责任公司《关于前次募集资金使用的专项报告》的公告详见二00一年八月二十五日《中国证券报》和《上海证券报》。
赞成股数为112329355股,占有效表决股数100%,反对股数为0股,弃权股数为0股。
五、审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次配股相关事宜的议案》
1、授权公司董事会根据发行市场行情,在股东大会通过的配股方案范围内决定配股方案涉及的配股数量、配股价格、定价方式等具体事项；
2、授权公司董事会签署本次配股投资运作过程中的重大合同；
3、授权公司董事会在本次配股完成后对《公司章程》的某些条款进行修改；
4、授权公司董事会在本次配股完成后,办理公司注册资本变更事宜；
5、授权公司董事会决定其他与本次配股相关的事宜。
6、本次配股方案自公司二00一年度第一次临时股东大会审议通过后一年内有效,授权期限与本次配股有效期相同。
赞成股数为109835030股,占有效表决股数97.78%,反对股数为2494325股,占有效 表决票数2.22%,弃权股数为0股。
六、审议通过了《关于改选公司董事的议案》
原中国银行乐山市分行行长、公司董事易诚先生因工作变动,不再担任公司董事 职务。推选现中国农业银行乐山市分行副行长吴锐先生担任公司董事,其任期与本届 董事会同届。
赞成股数为112329355股,占有效表决股数100%,反对股数为0股,弃权股数为0股。
乐山电力股份有限公司
二00一年九月二十七日
公司董事会关于公司二00一年第一次临时股东大会有关情况的说明
公司二00一年第一次临时股东大会于二00一年九月二十六日召开,主要审议了公 司二00一年度的配股方案（详见二00一年八月二十五日在《中国证券报》和《上海证券报》刊登的股东大会通知）,在公司股东大会表决过程中,公司聘请的律师认为,有 关议案的表决内容和程序与公司召开股东大会通知中列明的表决事项和程序不一致, 根据律师的意见,股东大会按照股东大会公告的内容和程序,对有关议案进行了重新表决,并按公司《章程》规定的程序进行监票,当场公布表决结果,具体表决结果和股东 大会决议见公司的股东大会公告。
乐山电力股份有限公司
董 事 会
二00一年九月二十七日
北京市天达律师事务所关于乐山电力股份有限公司
2001年度第一次临时股东大会的法律意见书
致：乐山电力股份有限公司
乐山电力股份有限公司（以下简称“公司”）2001年度第一次临时股东大会于2001年9月26日上午10时在乐山电力股份有限公司四楼会议室召开,北京市天达律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托,指派徐扬律师（以下简称“本所律师”） 出席会议,并依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华 人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》（以下简称“《规范意见》”）和《乐山电力股份有限公司公司章程（以下简称：“《公司章程》”）出具本法律意见书。
本所律师已经按照《规范意见》的要求对公司2001年度第一次临时股东大会召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格的合法有效性和股东大会表决程序的合法有效性发表法律意见。法律意见书中不存在虚拟、严重误导性陈述及重大遗漏,否则愿意承担相应的法律责任。
本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本法律意见书依据国家有关法律、法规的规定而出具。
本所律师同意将本法律意见书作为公司2001年度第一次临时股东大会的必备文件公告,并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断,并 据此出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
根据2001年8月25日刊登在《中国证券报》上的《乐山电力股份有限公司董事会 关于召开2001年度第一次临时股东大会的通知》,公司拟于2001年9月26日在乐山电力股份有限公司四楼会议室召开2001年度第一次临时股东大会。公司董事会已于本次临时股东大会召开三十日之前,即在2001年8月25日以公告方式通知各股东,并将本次股 东大会需要的审议内容通知各股东。
公司发布的公告载明了会议的时间、地点、会议审议的事项,说明了股东有权出 席,并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日,出席会议股东的登记办法、联系电话和联系人姓名。
根据上述公告,公司董事会已在公告中列明本次股东大会讨论事项,并按《规范意见》有关规定对所有议案的内容进行了充分披露。
公司本次临时股东大会于2001年9月26日上午10时在四川省乐山市乐山电力股份 有限公司四楼会议室召开,会议召开的时间、地点符合通知内容。
经验证,本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的 规定。
二、出席会议人员资格的合法有效性
1、出席会议的股东及委托代理人
根据公司出席会议股东签名及授权委托书,出席会议股东及委托代理人8名,代表 股份112,329,355.00股,占公司股份总数的45.05%。
经验证,上述股东及委托代理人参加会议的资格均合法有效。
2、出席会议的其他人员
经验证,出席会议人员除股东及委托代理人外,还包括公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘请的律师。
三、本次股东大会的表决程序
本次临时股东大会以投票表决方式审议并形成如下决议：
1、审议通过《关于公司符合2001年度配股条件的议案》；
同意票112,329,355股,占有效表决权总数的100%；反对票0股；弃权0股。
2、审议并经逐项表决通过《关于公司2001年实施配股的议案》：
（1）配售股票类型
同意票109,835,030股,占有效表决权总数的97.78%；反对票2,494,325股；占有 效表决权总数的2.22%；弃权0股。
（2）配售比例及配售股份总额
同意票109,835,030股,占有效表决权总数的97.78%；反对票2,494,325股；占有 效表决权总数的2.22%；弃权0股。
（3）配股价格定价依据
同意票109,835,030股,占有效表决权总数的97.78%；反对票2,494,325股；占有 效表决权总数的2.22%；弃权0股。
（4）配股对象
同意票109,835,030股,占有效表决权
