上海爱建集团股份有限公司
收购报告书
上市公司：上海爱建集团股份有限公司
上 市 地：上海证券交易所
股票简称：爱建集团
股票代码：600643
收购人：上海均瑶（集团）有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区康桥东路8号
通讯地址：中国（上海）自由贸易试验区康桥东路8号
签署日期：二〇二四年五月
收购人声明
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。
一、本收购报告书系收购人依据《公司法》、《证券法》《收购管理办法》《准则第16号》、《回购规则》及相关的法律、法规编写。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人在爱建集团拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在爱建集团拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是因爱建集团回购注销股份和变更前次回购股份用途并注销而减少股本，导致收购人拥有爱建集团的股权比例被动增至30%以上，本次收购符合
《收购管理办法》第六章规定的免于发出要约的情形。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
目 录...... 3
释 义...... 4
第一节 收购人介绍...... 5
第二节 收购决定及收购目的 ...... 16
第三节 收购方式 ...... 17
第四节 资金来源及支付方式 ...... 19
第五节 免于发出要约的情况 ...... 20
第六节 后续计划 ...... 21
第七节 对上市公司的影响分析 ...... 23
第八节 与上市公司之间的重大交易 ...... 28
第九节 前六个月买卖上市公司股份的情况 ...... 29
第十节 收购人的财务资料...... 30
第十一节 其他重大事项 ...... 37
第十二节 备查文件...... 38
收购人声明 ...... 39
财务顾问声明...... 40
律师事务所声明 ...... 41
附表：...... 43
释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
本报告书 指 《上海爱建集团股份有限公司收购报告书》
爱建集团、上市公司、公司 指 上海爱建集团股份有限公司
收购人、信息披露义务人、均瑶集团 指 上海均瑶（集团）有限公司
因爱建集团回购注销股份和变更前次回购股份用途并
本次收购 指 注销而减少股本，导致收购人拥有爱建集团的股权比
例被动增至30%以上
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
财务顾问 指 国泰君安证券股份有限公司
律师事务所 指 国浩律师（上海）事务所
法律意见书/《国浩法律意见书》 指 《国浩律师（上海）事务所关于上海均瑶（集团）有限
公司免于发出要约之法律意见书》
董事会 指 上海爱建集团股份有限公司董事会
股东大会 指 上海爱建集团股份有限公司股东大会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《回购规则》 指 《上市公司股份回购规则》
《准则第16号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
16 号-上市公司收购报告书》
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限公司
元、万元 指 除非有特别说明，人民币元、人民币万元
注：本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异，均为四舍五入所致。
第一节 收购人介绍
一、基本情况
本次收购的收购人为均瑶集团，其基本情况如下：
公司名称 上海均瑶（集团）有限公司
统一社会信用代码 913100007031915600
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 128,000万元
法定代表人 王均金
成立日期 2001年2月14日
住所 中国（上海）自由贸易试验区康桥东路8号
许可项目：房地产开发经营；基础电信业务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
经营范围 文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；国内货物
运输代理；国际货物运输代理；国内贸易代理；货物进出口；技术进出
口；珠宝首饰批发；金银制品销售；停车场服务；广告发布。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
营业期限 2001年2月14日至无固定期限
股东 王均金、王瀚、王均豪、王超、王滢滢
联系地址 中国（上海）自由贸易试验区康桥东路8号
联系电话 021-51155555
二、收购人股权及控制关系
（一）收购人控股股东、实际控制人及股权结构情况
截至本报告书签署日，均瑶集团为自然人持股的有限责任公司，王均金持有均瑶集团 36.14%股权，并通过其与王瀚之间签署的《一致行动协议》合计控制均瑶集团71.77%股权，为公司控股股东及实际控制人。王均豪持有均瑶集团 24.09%的股权。王均金与王均豪系兄弟关系。王瀚、王超、王滢滢系王均金、王均豪兄长王均瑶之子女。均瑶集团产权结构图如下：
（二）收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业情况
截至本报告书签署之日，收购人的控股股东、实际控制人王均金控制的核心企业
情况如下：
序 注册资本 与实际控制
号 公司名称 （万元） 人或控股股 经营范围
东的关系
许可项目：房地产开发经营；基础电信业务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
实际控制人 证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；
1 均瑶集团 128,000.00 控制的一级 国内货物运输代理；国际货物运输代理；国内贸易
企业 代理；货物进出口；技术进出口；珠宝首饰批发；
金银制品销售；停车场服务；广告发布。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
一般项目：酒店管理；物业管理；非居住房地产租
赁；珠宝首饰制造；工艺美术品及礼仪用品制造（象
牙及其制品除外）；可穿戴智能设备制造；国内贸
实际控制人 易代理；玩具、动漫及游艺用品销售；互联网销售
2 温州均瑶集团有 8,850.00 控制的一级 （除销售需要许可的商品）；日用品销售；票务代
限公司 企业 理服务；旅客票务代理；航空国际货物运输代理(除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动)。许可项目：旅游业务(依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以审批结果为准)。
实际控制人 国内（含港澳台）航空客货运输业务、国际航空客
3 上海吉祥航空股 221,400.53 控制的二级 货运输业务，航空配餐，飞机零配件的制造，日用
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