证券代码：600643 证券简称：爱建集团 公告编号：临 2023-017
上海爱建集团股份有限公司
关于修订《公司章程》及三会议事规则的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会《上市公司章程指引（2022 年修订）》、《上市公司股东大会
规则（2022 年修订）》、《上市公司治理准则》（2018 年修订）、《上海证券交易所
股票上市规则》（2023 年 2 月修订）等规范性文件的相关规定，结合上海爱建集
团股份有限公司（以下简称“爱建集团”、“公司”或“本公司”）的实际情况，
公司于 2023 年 3 月 29 日召开第九届董事会第 6 次会议，审议通过《关于修订<
上海爱建集团股份有限公司章程>的议案》、《关于修订<上海爱建集团股份有限公
司股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<上海爱建集团股份有限公司董事会议
事规则>的议案》，公司于同日召开第九届监事会第 4 次会议，审议通过《关于修
订<上海爱建集团股份有限公司监事会议事规则>的议案》。上述议案尚需提请股
东大会审议。具体修订内容如下：
一、《上海爱建集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）修订情况：
《公司章程》原条款 《公司章程》修订后条款
（新增）第十二条 本公司根据《中国共产党章
程》及《公司法》有关规定，设立中国共产党的
组织。党组织在职工群众中发挥政治核心作用，
在企业发展中发挥政治引领作用。
党组织的主要职责是：宣传贯彻党的路线方针
政策，引导和监督企业遵守国家的法律法规，领
导工会、共青团等群团组织，团结凝聚职工群
众，维护各方合法权益，建设先进企业文化，促
进企业健康发展，加强自身建设。
公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务
工作人员，保障党组织的工作经费，为党的活动
提供必要条件。
以下原第十二条至第八十条的条款序号相应调整
第二十条 公司或公司的子公司（包括公 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公 款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提
司股份的人提供任何资助。 供任何资助。
第二十一条 公司根据经营和发展的需 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照要，依照法律、法规的规定，经股东大会 法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，分别作出决议，可以采用下列方式增加资 可以采用下列方式增加资本：
本： （一）公开发行股份；
（一）公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管
（五）法律、行政法规规定以及中国证监 理委员会（以下简称中国证监会）批准的其他方
会批准的其他方式。 式。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，
但是，有下列情形之一的除外： 有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合 （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立
激励； 决议持异议，要求公司收购其股份；
（四）股东因对股东大会作出的公司合 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换并、分立决议持异议，要求公司收购其股 为股票的公司债券；
份； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（五）将股份用于转换上市公司发行的可
转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权
益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公通过公开的集中交易方式，或者法律法规 开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国和中国证监会认可的其他方式进行。 证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第 公司因本章程第二十四条第一款第（三）
（三）项、第（五）项、第（六）项规定 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本的情形收购本公司股份的，应当通过公开 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
的集中交易方式进行。 行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款一款第（一）项、第（二）项规定的情形 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司收购本公司股份的，应当经股东大会决 股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第议；公司因本章程第二十三条第一款第 二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）（三）项、第（五）项、第（六）项规定 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本的情形收购本公司股份的，经三分之二以 章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二
上董事出席的董事会会议决议。 以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款 公司依照本章程第二十四条第一款规定收
规定收购本公司股份后，属于第（一）项 购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
情形的，应当自收购之日起 10 日内注销； 自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
属于第（二）项、第（四）项情形的，应 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三） 销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项项、第（五）项、第（六）项情形的，公 情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超司合计持有的本公司股份数不得超过本 过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 内转让或者注销。
年内转让或者注销。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 第三十条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其 监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖 者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此 卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
所得收益归本公司所有，本公司董事会将 收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所收回其所得收益。但是，证券公司因包销 得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的， 票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规
卖出该股票不受 6 个月时间限制。 定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的， 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证司董事会未在上述期限内执行的，股东有 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人权为了公司的利益以自己的名义直接向 账户持有的股票或者其他具有股权性质的证
人民法院提起诉讼。 券。
公司董事会不按照第一款的规定执 公司董事会不按照本条第一款规定执行
行的，负有责任的董事依法承担连带责 的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
任。 董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
退股； 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其 有限责任损害公司债权人的利益；
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的位和股东有限责任损害公司债权人的利 其他义务。
益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
公司股东滥用股东权利给公司或者 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股
其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃
责任。 避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公
公司股东滥用公司法人独立地位和 司债务承担连带责任。
股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带
责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当
承担的其他义务。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利人员不得利用其关联关系损害公司利益。 用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司违反规定的，给公司造成损失的，应当承 造成损失的，应当承担赔偿责任。
担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司
公司控股股东及实际控制人对公司 社会公众股股东负有诚信义务。控股股东
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