证券代码：600643 证券简称：爱建集团 公告编号：临 2022－047
上海爱建集团股份有限公司
关于转让上海华瑞融资租赁有限公司 SPV 项目公司
股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：上海爱建集团股份有限公司（以下简称“爱建集团”、“公
司”或“本公司”）全资子公司上海华瑞融资租赁有限公司（以下简称“华
瑞租赁”）拟向上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“吉祥航空”）转
让下属 3 家全资子公司（或称“SPV 项目公司”、“目标公司”、“标的公
司”）上海华瑞沪十一飞机租赁有限公司（以下简称“华瑞沪十一”）、上
海华瑞沪十二飞机租赁有限公司（以下简称“华瑞沪十二”）、上海华瑞
沪二十八飞机租赁有限公司（以下简称“华瑞沪二十八”）的 100%股权。
交易价格和金额由具有证券期货相关业务资格的审计机构出具的审计报
告确定的审计数据和资产评估机构出具的资产评估报告中以“资产基础
法”确认的 SPV 项目公司的股权评估值为作价依据，关于转让华瑞沪十
一的交易总金额为 93,040,088.57 元，转让华瑞沪十二的交易总金额为
91,672,488.65 元，转让华瑞沪二十八的交易总金额为 100,701,319.09
元。
本次交易为关联交易，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
本次关联交易事项已经公司第九届董事会第 5 次会议审议通过，关联董
事回避表决、独立董事事前认可并发表独立意见，审计委员会发表书面
意见，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
交易风险：本次交易尚存在不能获得审批机构书面核准的风险。
至本次关联交易为止，过去 12 个月华瑞租赁及其全资子公司同吉祥航空
及其控股子公司九元航空有限公司（以下简称“九元航空”）发生交易的
累计次数及其金额如下表：
单位：元 币种：人民币
关联方 交易类型 年初至披露日实际收 前 12 个月实际收取租
取租金 金
经营性租赁 ￥426,768,009.11 ￥500,093,765.47
吉祥航空
融资性租赁 ￥39,549,042.05 ￥47,813,898.54
九元航空 经营性租赁 ￥298,126,749.33 ￥313,334,401.56
一、关联交易概述
1、为完善租赁业务结构，促进业务转型和长期发展，华瑞租赁拟向吉祥航
空转让下属 3 家 SPV 项目公司华瑞沪十一、华瑞沪十二、华瑞沪二十八的 100%
股权，转让后华瑞租赁在保持经营性飞机租赁业务特色的基础上，通过结构调整拓展多元化业务模式，在未来实现不同业务模式的均衡发展，有利于华瑞租赁业务长期发展。
以立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告【信会师报字[2022]第 ZA53166 号】确定的审计数据，和北京卓信大华资产评估有限公司出具的资产评估报告【卓信大华评报字（2022）第 8751 号】中以“资产基础法”确认的华
瑞租赁 SPV 项目公司华瑞沪十一 100%股权评估值人民币 17,574,573.98 元为作
价依据，由吉祥航空受让目标公司 100%股权，交易总金额为人民币93,040,088.57 元，其中股权转让金额为 17,574,573.98 元，华瑞沪十一对原股东华瑞租赁应付往来款为 75,465,514.59 元。
以立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告【信会师报字[2022]第 ZA53167 号】确定的审计数据，和北京卓信大华资产评估有限公司出具的资产评估报告【卓信大华评报字（2022）第 8752 号】中以“资产基础法”确认的华
瑞租赁 SPV 项目公司华瑞沪十二 100%股权评估值人民币 30,190,169.79 元为作
价依据，由吉祥航空受让目标公司 100%股权，交易总金额为 91,672,488.65 元，其中股权转让金额为 30,190,169.79 元，华瑞沪十二对原股东华瑞租赁应付往来款为 61,482,318.86 元。
以立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告【信会师报字[2022]第 ZA53169 号】确定的审计数据，和北京卓信大华资产评估有限公司出具的资产评估报告【卓信大华评报字（2022）第 8753 号】中以“资产基础法”确认的华
瑞租赁 SPV 项目公司华瑞沪二十八 100%股权评估值人民币 21,877,421.43 元为
作价依据，由吉祥航空受让目标公司 100%股权，交易总金额为 100,701,319.09元，其中股权转让金额为 21,877,421.43 元，华瑞沪二十八对原股东华瑞租赁应付往来款为 78,823,897.66 元。
本次交易各方将在履行完毕相关审议程序后签署股权转让协议。
2、本次关联交易已经公司第九届董事会第 5 次会议审议通过，关联董事回避表决、独立董事事前认可并发表独立意见，审计委员会发表书面意见。
3、本次交易无需股东大会审议，尚需获得相关审批机构书面核准。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
5、至本次关联交易为止，过去 12 个月华瑞租赁及其全资子公司同吉祥航空及其控股子公司九元航空发生交易的累计次数及其金额如下表：
单位：元 币种：人民币
关联方 交易类型 年初至披露日实际收 前 12 个月实际收取租
取租金 金
经营性租赁 ￥426,768,009.11 ￥500,093,765.47
吉祥航空
融资性租赁 ￥39,549,042.05 ￥47,813,898.54
九元航空 经营性租赁 ￥298,126,749.33 ￥313,334,401.56
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
1、均瑶集团是爱建集团控股股东，均瑶集团同时是吉祥航空的控股股东。
2、华瑞租赁是爱建集团全资子公司。
3、本公司董事长王均金先生同时为吉祥航空董事长。
根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，华瑞租赁及其全资子公司与吉祥航空形成关联关系。
（二）关联方基本情况
1、公司名称：上海吉祥航空股份有限公司
2、公司注册号：913100007867226104
3、公司注册地址：中国（上海）自由贸易试验区康桥东路 8 号
4、法定代表人姓名：王均金
5、注册资本：196614.4157 万元人民币
6、公司类型：股份有限公司（上市）
7、设立时间：2006 年 3 月 23 日
8、经营范围：国内（含港澳台）航空客货运输业务、国际航空客货运输业务，航空配餐，飞机零配件的制造，日用百货，五金交电，纺织品，电子产品，家用电器，文化用品，工艺美术品，化工原料（除危险品），金属材料，仪器仪表，机械设备，汽车配件的销售，从事货物及技术的进出口业务。
吉祥航空最近一年又一期财务数据（合并报表口径）：
单位：人民币万元
项目 2021 年经审计 2022 年 9 月 30 日未经审计
资产总额 4,385,857.77 4,418,078.11
净资产 1,009,974.15 999,844.56
营业收入 1,176,710.79 648,805.45
净利润 -49,818.08 -298,595.68
注：2021 年度财务指标经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
关联方与本公司除前述关联关系的构成外，目前不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
（三）前期同类日常关联交易的执行情况
年初至本公告日，华瑞租赁及其全资子公司已实际收取吉祥航空及九元航空7.64 亿元人民币租金，华瑞租赁及其全资子公司最近 12 个月内已实际收取吉祥航空及九元航空 8.61 亿元人民币租金，具体金额如下：
单位：元 币种：人民币
项目 年初至披露日实际收取租金 前 12 个月实际收取租金
经营性租赁业务 ￥724,894,758.44 ￥813,428,167.04
融资性租赁业务 ￥39,549,042.05 ￥47,813,898.54
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易的名称和类别
本次交易标的为华瑞租赁 3 家全资 SPV 项目公司华瑞沪十一、华瑞沪十二、
华瑞沪二十八的股权，具体情况如下：
SPV 名称 华瑞租赁持有交易标的股权的比例
上海华瑞沪十一飞机租赁有限公司 100%
上海华瑞沪十二飞机租赁有限公司 100%
上海华瑞沪二十八飞机租赁有限公司 100%
2、交易标的权属状况说明
华瑞沪十一飞机租赁有限公司、华瑞沪十二飞机租赁有限公司、华瑞沪二十八飞机租赁有限公司三家 SPV 公司均产权清晰，除存在飞机抵押之外，不存在其他抵押、质押担保，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、交易标的运营情况的说明
（1）华瑞沪十一
华瑞租赁于 2015 年 8 月 28 日注册成立上海华瑞沪十一飞机租赁有限公司，
注册资本 5 万元，法定代表人：周亚；经营范围：飞机的融资租赁（限 SPV）和租赁业务；向国内外购买租赁财产及租赁资产的进出口业务；租赁财产的残值处理；租赁交易咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。注册地址：中国（上海）自由贸易试验区正定路 530 号 A5 库区集中辅助区3 层 318 室。
该项目公司主营业务为 1 架 A320 系列飞机的经营性租赁业务，目前运营正
常。
（2）华
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