证券代码：600643 证券简称：爱建集团 公告编号：临 2020－060
上海爱建集团股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 回购股份用途：拟用于公司员工持股或股权激励计划，未转让部分按规
定注销；
● 回购资金总额：回购资金总额为不低于人民币 0.5 亿元（含），不超过
人民币 0.8 亿元（含）；
● 回购价格：不超过人民币 10.18 元/股（含）
● 回购期限：自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过十二个月
● 回购资金来源：公司自有资金；
● 相关股东是否存在减持计划：经问询，公司董事、监事、高级管理人员
及其近亲属（近亲属范围包括配偶、父母、成年子女及其配偶）不持有
爱建集团股份，公司持股 5%以上股东上海工商界爱国建设特种基金会，
公司控股股东上海均瑶（集团）有限公司未来 3 个月、未来 6 个月不存
在减持公司股票的计划；截至 2020 年 9 月 23 日收盘时，公司尚未收到
持股 5%以上股东广州产业投资基金管理有限公司及其一致行动人关于未
来 3 个月、未来 6 个月内是否有减持公司股票计划的回函，其未来 3 个
月、未来 6 个月是否减持公司股票存在不确定性。
● 相关风险提示：
1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无
法实施的风险；
2、公司在实施回购股份期间，受宏观经济调控、信贷政策收紧、临时
经营需要等因素影响，致使回购股份所需资金未能及时到位，导致回购
方案无法按计划实施的风险；
3、本次回购的股份用于公司员工持股或股权激励计划，存在因相关股
份的授予未能经董事会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等
原因，导致已回购股份无法全部授出，则存在启动未转让部分注销程序
的风险；
4、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，
可能根据规则变更或终止回购方案的风险。
5、截至2020年 9月23 日收盘时，公司尚未收到持股5%以上股东广州产
业投资基金管理有限公司及其一致行动人关于未来 3 个月、未来 6 个月
内是否有减持公司股票计划的回函，其未来 3 个月、未来 6 个月可能存
在减持风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）公司于 2020 年 9 月 23 日召开第八届董事会第 11 次会议，审议通过
《关于以集中竞价方式回购公司股份的议案》（表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对）。
（二）按照相关法律法规和《公司章程》第二十五条的规定，本次回购方案无需提交公司股东大会审议。
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的及用途
基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司股票价值的合理判断，同时也为建立公司、股东、员工三者之间风险共担、利益共享的长效机制，公司拟回购部分公司股份，本次回购的股份后续拟用于员工持股或股权激励计划。一方面有利于激发员工活力，强化收益和风险的匹配，健全和完善公司的激励约束机制；另一方面向市场展示公司对稳健发展的长期承诺，有效增强投资人信心，从而有利于公司持续、稳定的发展。实施员工持股或股权激励计划相关方案及详细内容，另行提请有权机构审批。
（二）拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股（A 股）
（三）拟回购股份的方式
集中竞价交易方式。
（四）回购期限
1.本次回购股份的期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过十二个月。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；
（2）如果公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司董事会及其授权人士将根据市场情况等因素，在回购期限内择机做出回购决策并予以实施。
2.公司不得在下述期间回购公司股票：
（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报前 10 个交易日内；
（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（3）中国证监会及证券交易所规定的其他情形。
回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（五）拟回购股份价格
本次回购价格：不超过人民币 10.18 元/股（含），该回购股份的价格上限不高于董事会通过本次回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购股份（A 股）价格由董事会授权公司管理层在回购启动后实施期间结合公司股票（A 股）价格并结合公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
（六）拟回购的资金总额
本次回购的资金总额为不低于人民币 0.5 亿元（含），不超过人民币 0.8 亿
元（含）。
（七）回购的资金来源
回购资金来源为公司自有资金。
（八）拟回购股份用途、数量、占公司总股本的比例
1、拟回购股份用途：用于公司员工持股或股权激励计划。公司如在股份回
购完成之后 36 个月内未能实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，
未使用的部分将依法予以注销，公司将启动另行处置的程序。
2、拟回购股份数量及占公司总股本的比例：
若按回购资金总额下限人民币 0.5 亿元（含）、回购股份价格上限人民币
10.18 元/股（含）测算，预计可回购股份数量为 4,911,591 股，约占公司总股
本的 0.30%；若按回购资金总额上限人民币 0.8 亿元（含）、回购股份价格上限
人民币 10.18 元/股（含）测算，预计可回购股份数量为 7,858,546 股，约占公
司总股本的 0.48%。
具体如下表：
拟回购数量 （股） 占公司总股本的比例 拟回购资金总额（亿元）
4,911,591-7,858,546 0.30%-0.48% 0.5-0.8
具体回购股份的金额、回购股份的数量以回购结束时实际回购的结果为准。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、
缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份
数量。
（九）预计回购后公司股权结构的变动情况
若按回购资金总额上限人民币 0.8 亿元（含）、回购股份价格上限人民币
10.18 元/股（含）测算，预计可回购股份数量约为 7,858,546 股，约占公司目
前总股本比例 0.48%。
若回购股份全部用于实施员工持股或股权激励计划并锁定，或员工持股或股
权激励计划未实施并全部注销，预计回购股份后公司股权的变动情况如下：
回购前 回购后（员工持股或股权激励计划 回购后（员工持股或股权激励计划
股份 实施，全部股份授予激励对象） 未实施，全部股份注销）
性质 占总股本比
数量（股） 例 数量（股） 占总股本比例 数量（股） 占总股本比例
有限 184782608 11.39% 192641154 11.88% 184782608 11.45%
售条
件流
通股
无限 1437139844 88.61% 1429281298 88.12% 1429281298 88.55%
售条
件流
通股
总股 1621922452 100% 1621922452 100% 1614063906 100%
本
（十）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行
能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至 2019 年 12 月 31 日，公司经审计总资产为 267.47 亿元，归属于上市公
司股东的净资产为 107.79 亿元，流动资产 129.82 亿元，资产负债率 59.68%。
假设本次回购资金 0.8 亿元（含）全部使用完毕，按 2019 年 12 月 31 日的财务
数据测算，回购资金分别约占公司总资产、净资产、流动资产的比例分别为
0.30%、0.74%、0.62%，占比较低。
根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司认为人民币 0.5 亿元（含）
至 0.8 亿元（含）的股份回购金额，不会对公司经营活动、财务状况和未来发展
产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致控制权发生变化，不会影响公司的
上市地位。
（十一）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行
性等相关事项的意见
公司独立董事对八届 11 次董事会议审议《关于以集中竞价方式回购公司股
份的议案》发表独立意见如下：
“1、本次回购股份符合《公司法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细
则》等法律法规的规定，董事会会议表决程序符合相关法律法规的规定。
2、本次回购股份用于员工持股或股权激励计划，将利于激发员工活力，强
化收益和风险的匹配，健全和完善公司中长期激励机制
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