上海爱建集团股份有限公司
第七届董事会第32次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海爱建集团股份有限公司（以下简称“公司”或“爱建集团”）第七届董事会第32次会议于2019年3月18日发出会议通知，会议于2019年3月28日以现场结合通讯方式在公司1301会议室召开，会议由公司董事长王均金先生主持。应出席董事9人，现场出席7人，通讯方式出席2人。公司监事会副主席、监事及有关人员列席会议。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等的规定。
本次会议审议通过以下议案：
一、审议《2018年总经理工作报告》
审议通过《2018年总经理工作报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议《2018年董事会工作报告》
审议通过《2018年董事会工作报告》。
提请股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议《公司2018年度财务决算报告》
审议通过《公司2018年度财务决算报告》。
提请股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议《公司2018年度利润分配方案（草案）》
审议通过《公司2018年度利润分配方案（草案）》，同意：以股权登记日公司总股本1,621,922,452股为基数向全体股东每10股派发现金股利1.20元人民
币（含税），本次不实施资本公积转增股本，也不使用未分配利润进行送股。
提请股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议《公司2018年年度报告》
审议通过《公司2018年年年度报告》，按相关规定对外披露。
提请股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
六、审议《公司2018年度内部控制评价报告》
审议通过《公司2018年度内部控制评价报告》，授权公司董事长王均金先生签署并按相关规定对外披露。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
七、审议《公司2018年度履行社会责任报告》
审议通过《公司2018年度履行社会责任报告》，按相关规定对外披露。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
八、审议《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度年报审计机构的议案》
审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度年报审计机构的议案》，同意：续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度年报审计机构。
提请股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
九、审议《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度内控审计机构的议案》
审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度内控审计机构的议案》：续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度内控审计机构。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十、审议《关于爱建集团及控股子公司2019年度对外担保预计的议案》
审议通过《关于爱建集团及控股子公司2019年度对外担保预计的议案》，
同意：
1、2019年度公司担保（包括公司对控股子公司担保、控股子公司相互间担保及控股子公司对其控股子公司担保）总额不超过人民币81.94亿元（含历年累计余额）；
2、有效期自公司2018年年度股东大会审议通过至公司2019年年度股东大会召开之日；
3、授权公司法定代表人以及经营班子在该额度范围内和有效期内签署相关法律文件、办理相关的各项事宜，并按规定履行信息披露义务。
提请股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（详见公司于同日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站披露的公司临2019-014号公告）
十一、审议《关于爱建集团及控股子公司2019年度日常关联交易预计的议案》
审议通过《关于爱建集团2019年度日常关联交易预计的议案》，同意：
1、上海华瑞融资租赁有限公司与上海吉祥航空股份有限公司、九元航空有限公司开展飞机租赁业务收取租金不超过14.91亿元；
2、爱建集团及控股子公司与上海华瑞银行股份有限公司的金融服务（贷款、售汇结汇等）日均余额不超过2,015.55万人民币；上海爱建融资租赁有限公司向华瑞银行贷款2.5亿元人民币；
2、上海爱建信托有限责任公司向上海吉祥航空股份有限公司购买营销礼品不超过350万元；
3、爱建集团及子公司与上海均瑶科创信息技术有限公司合作开发项目费用不超过500万元人民币；
4、上海爱建物业管理有限公司为上海均瑶（集团）有限公司提供物业服务，物业费收入不超过241万元。
5、有效期自公司2018年年度股东大会审议通过至公司2019年年度股东大会召开之日；
6、授权公司法定代表人以及经营班子签署相关法律文件、办理相关的各项
事宜，并按规定履行信息披露义务。
提请股东大会审议。
董事王均金先生、范永进先生、冯杰先生、蒋海龙先生、马金先生为关联董事，回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。
（详见公司于同日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站披露的公司临2019-015号公告）
十二、审议《关于爱建集团执行新会计准则并变更会计政策的议案》
审议通过《关于爱建集团执行新会计准则并变更会计政策的议案》，按相关规定对外披露。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（详见公司于同日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站披露的公司临2019-016号公告）
十三、审议《关于认购“长三角地区协同优势产业基金”份额的议案》
审议通过《关于认购“长三角地区协同优势产业基金”份额的议案》，同意：
1、爱建集团按“长三角地区协同优势产业基金”首期目标募集规模（含扩募期）的5%认购有限合伙份额，认购金额不超过人民币5亿元；
2、首期缴付出资不超过认缴出资额的30%，即不超过1.5亿，执行事务合伙人向全体合伙人发出首期缴付出资通知（列明首期出资应缴付金额和首期出资到账截止日）后缴付；
3、后期缴付出资时点，将根据合伙企业对外投资情况，由执行事务合伙人向全体合伙人签发后期出资的缴付出资通知后缴付。
4、授权法定代表人以及经营班子签署与基金相关的文件，包括但不限于《合伙协议》等、办理相关的各项事宜。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（详见公司于同日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站披露的公司临2019-017号公告）
十四、审议《爱建集团2018年度募集资金年度存放与使用情况专项报告》
审议通过《爱建集团2018年度募集资金年度存放与使用情况专项报告》，，
按相关规定对外披露。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（详见公司于同日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站披露的公司临2019-018号公告）
十五、审议《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》
审议通过《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》：
（一）、召开会议的基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、现场会议召开时间：2019年4月19日(星期五)下午14:00
3、网络投票时间：
2019年4月19日，上午9:30－11:30，下午13:00－15:00
4、会议召开地点：上海市肇嘉浜路746号（爱建金融大厦）17楼报告厅
5、会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
6、股权登记日及会议登记日：2019年4月12日为股权登记日；2019年4月16日为会议登记日
（二）、会议审议事项
1、议案一：审议《2018年董事会工作报告》
2、议案二：审议《监事会2018年度工作报告》
3、议案三：审议《公司2018年度财务决算报告》
4、议案四：审议《公司2018年度利润分配方案（草案）》
5、议案五：审议《公司2018年年度报告》
6、议案六：审议《续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度年报审计机构》
7、议案七：审议《关于爱建集团及控股子公司2019年度对外担保预计的议案》
8、议案十：审议《关于爱建集团及控股子公司2019年度日常关联交易预计的议案》
9、议案九：审议《关于华瑞租赁为全资子公司提供担保的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（详见公司于同日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站披露的公司临2019-019号公告）
特此公告。
上海爱建集团股份有限公司董事会
2018年3月30日
