证券代码：600643 证券简称：爱建集团 公告编号：临2017-100
上海爱建集团股份有限公司
关于出售资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：上海爱建集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向上海浦东物流云计算有限公司（以下简称“浦东云计算公司”）转让公司所持有的高锐视讯有限公司（以下简称“高锐视讯”）11.2%的股权，转让价格为人民币67,200万元（陆亿柒仟贰佰万元整）。
●本次交易未构成关联交易
●本次交易对本公司未构成重大资产重组
●交易实施不存在重大法律障碍
●本次交易已经公司第七届董事会第20次会议审议通过，无需提交本公司股东
大会审议。
●本次交易涉及的标的公司高锐视讯为中外合资企业，本次交易尚待获得相关审批机构核准及备案，尚待其他股东放弃优先受让权，该等股权转让事项存在有不确定性；同时，本次交易以现金为对价分期付款，存在有交易对方是否如期支付款项而致使交易无法实现的风险；此外，自然灾害、战争以及其他突发性事件等不可抗力因素，可能会给标的公司的正常生产经营、受让方的支付能力及支付进度，以及公司资金需求造成影响，从而影响股权转让交易的如期进行。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
1、交易背景
经公司七届5次董事会批准，公司于2016年9月18日分别与HighlightVision
Limited、杭州发谦科技服务部、杭州生思投资管理服务部签署《股权转让协议》，以合计人民币67,200万元的价格受让高锐视讯11.2%股权。
后经公司七届6次董事会批准，公司分别于2016年9月28日、2017年2月28日会同高锐视讯其他股东方与铜陵精达特种电磁线股份有限公司（简称“精达股份”，股票代码600577）签署《发行股份及支付现金购买资产协议》以及《购买资产协议之补充协议》。精达股份拟以发行股份购买资产的方式受让高锐视讯100%股权（含我司所持高锐视讯11.2%股份），发行股份定价为人民币 4.02 元/股，转让完成后公司可获得精达股份限售股167,164,179股。
2017年7月6日，精达股份发布《关于终止重大资产重组的公告》，决定终止上述发行股份购买资产的行为。鉴于精达股份重大资产重组已经终止，公司无法按原有路径实现投资退出，新的退出路径不甚明朗且具有不确定性，公司拟对外转让所持高锐视讯公司11.2%股权。
2、本次交易基本情况
经2017年11月1日公司七届20次董事会议批准，公司与浦东云计算公司
于2017年11月1日签署《股权转让协议》，以人民币67200万元价格向其出让
公司所持高锐视讯 11.2%股权，相比高锐视讯 2017年 3月 31 日帐面净资产
（327,184.30万元）的11.2%份额（36,644.64 万元）溢价83%，与本公司2016
年9月受让高锐视讯有限公司11.2%股权的受让价格持平。
（二）公司董事会审议表决情况
公司于2017年11月1日以现场方式召开第七届董事会第20次会议，审议
通过《关于公司转让所持高锐视讯有限公司11.2%股权的议案》，同意：1、以人
民币67,200万元（大写：陆亿柒仟贰佰万元整）向上海浦东物流云计算有限公
司转让公司所持高锐视讯有限公司 11.2%股权；2、授权董事长及经营班子与出
让方签署《股权转让协议》等转让文件，办理上述股权转让事项的其它相关事宜。
（赞同：9票；弃权：0票；反对：0票）。
（三）本次交易未构成关联交易，对本公司未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》及有关规定，本次交易无需提交本公司股东大会审议。
本次交易尚需获得有关审批机构的核准及备案；尚需获得其他股东方放弃优先受让权。
二、交易对方情况介绍
公司已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
1、交易对方基本情况
本次交易对方为上海浦东物流云计算有限公司。
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：上海市浦东新区枣庄路683号501室
主要办公地点：上海市虹口区东体育会路990号
法定代表人：虞钢
注册资本：人民币50,000万元
经营范围：计算机软件的技术咨询服务，金属材料、木材、五金交电、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、橡塑制品、矿产品（除专控）、焦炭、电脑、汽车配件、通信器材（除专项）、建筑材料、装潢材料、日用百货、食用农产品的销售，贷运代理，自营或代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外），为国内企业提供劳务派遣（限分支机构经营），自有房屋的 融物租赁，物业管理，附设分支机构。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构：
股东 认缴出资额（万元） 持股比例 股东类型
西本新干线股份有限公司 35,890 71.78% 企业法人
虞钢 14,110 28.22% 自然人
2、交易对方主要业务最近三年发展状况
交易对方的主要业务为信息服务、数据交易、应用支持、信用管理、品牌认证、实业投资、房地产开发等。主要产品有交易系统、标准商品数据库、指导价指数平台、供应链管理建设系统和咨询认证体系等。产品广泛应用于钢铁、煤炭、铁矿石、水泥和农产品等资源类标准商品交易领域，同时也能满足不同客户的个性化需求。
近三年来，交易对方秉承“交易+投资”双轮驱动发展战略。在交易板块，坚持“架构产业IT新经济”理念，不断开拓出铁矿石、煤炭和水泥等多个新品种，加快完善和丰富了资源类标准商品交易体系建设；在投资板块，重点打造一批集数据采集与发布、商品交易与结算、业务洽谈和商务休闲为一体的落地型实体交易中心。此外，在坚持主业的同时，交易对方还积极关注和投资航空、旅游等新兴服务产业领域，通过科技与创新推动产业跨界融合，正努力打造协同发展的产业生态圈。
3、交易对方与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
4、交易对方最近一年主要财务指标
单位：万元 2016年（万元）
总资产 209,969
总负债 125,930
净资产 84,039
营业收入 197,445
净利润 1,942
注：上述财务数据为未经审计数据。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的名称及类别
本次交易标的为公司持有的高锐视讯 11.2%的股权，由交易对方采取现金购
买的受让形式进行受让。
2、交易标的权属状况说明
本次交易标的为公司持有的高锐视讯11.2%的股权，产权清晰，不存在抵押、
质押以及限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、交易标的公司运营情况
本公司所持高锐视讯11.2%的股权为2016年9月以人民币67200万元采用现
金支付方式受让所得。
高锐视讯成立于 2009年 3月 9 日，注册资本 28,700 万元，法人代表为
GaoZhiyin，注册地点：杭州市上城区白云路22号214室。主营业务范围：光电
产品、通讯产品、电视设备、摄像头、门铃、软件产品的研发、销售及技术服务。
高锐视讯主营业务为提供物联网及网络运营平台整体解决方案，具体包括网络基础设施和智慧社区解决方案。高锐视讯的网络基础解决方案提供有线电视运营商向终端用户提供多媒体服务（包括视频、音频及数据）所需的系统，其网络基础设施系统充当公司智慧社区产品工作的平台，其智慧社区产品则充当现有网络基础设施系统的附加装置，且能让有线电视运营商向其终端用户提供一个互动平台，以接入日常生活所使用的对象及服务。
高锐视讯具备正常运营所必须的批准文件。
4、交易标的2014年、2015年、2016年财务报表的账面价值
单位：人民币元 2014年 2015年 2016年
资产净额 1,666,548,491 2,218,970,508 2,755,436,066
固定资产账面原值 564,742,878 569,604,923 577,277,730
累计折旧 103,562,944 137,989,431 179,937,784
已计提减值准备 12,484,541 12,484,541 12,484,541
固定资产账面净值 448,695,394 419,130,952 384,855,405
注：2014年为审计数据，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该所具有从事证券、期货业务资格；
2015年、2016年为未经审计数据。
（二）交易标的其他情况
1、交易标的公司股东情况
高锐视讯目前股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资金额（万元） 出资比例
1 HIGHLIGHTVISIONLIMITED 8,622.83 30.04%
2 上海鼎昭投资中心（有限合伙） 3,825.71 13.33%
3 上海爱建集团股份有限公司 3,214.40 11.20%
4 特华投资控股有限公司 2,870.00 10.00%
5 北京汉富融汇资产管理合伙企业 2,054.92 7.16%
（有限合伙）
6 深圳前海钥石翊智投资有限公司 1,836.80 6.40%
7 重庆业如股权投资基金管理有限 1,435.00 5.00%
