证券代码：600643 证券简称：爱建集团 公告编号：临2016-068
上海爱建集团股份有限公司
关于出售资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：铜陵精达特种电磁线股份有限公司（以下简称“精达股份”）拟以非公开发行股份的方式购买上海爱建集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）所持有的高锐视讯有限公司（以下简称“高锐视讯”）11.2%的股权，其中发行价格暂定为人民币4.02元/股，发行数量为标的资产（高锐视讯）的价格本公司持有高锐视讯股权比例精达股份发行股份的每股价格，标的资产（高锐视讯100%股权）的价格参照预评估值暂定为人民币60.00亿元。
●本次交易未构成关联交易
●本次交易对本公司未构成重大资产重组
●交易实施不存在重大法律障碍
●本次交易已经公司第七届董事会第6次会议审议通过，无需提交本公司股东大会审议。本次交易尚需获得精达股份股东大会的批准及有关权力机构的核准。
●本次交易涉及的发行价格等尚需精达股份股东大会批准，具有不确定性；本次标的资产—高锐视讯涉及的审计、评估尚未完成，本次标的资产的价格尚具有不确定性。待高锐视讯资产评估报告正式出具后，交易各方再确定标的股权的最终交易价格。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
精达股份为增强其竞争力，拟通过非公开发行股份并支付现金的方式进行重大资产重组，购买包括本公司在内的高锐视讯各股东方所持有的高锐视讯有限公司100%股权。
经2016年9月28日公司七届6次董事会议批准，公司会同高锐视讯其他股东方与精达股份签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，精达股份以发行股份购买资产的方式受让公司所持高锐视讯11.2%股权。精达股份发行股份购买资产的发行价格经除息调整后为人民币4.02元/股，该价格尚需精达股份股东大会批准；本次发行数量为标的资产（高锐视讯）的价格本公司持有高锐视讯股权比例精达股份发行股份的每股价格，本次交易的评估基准日为2016年8月31日。截至评估基准日，高锐视讯预估值为人民币60.00亿元，以该预估值为基础，经与精达股份协商确定，高锐视讯全部股权交易价格暂定为人民币60.00亿元。
截至本协议签署之日，高锐视讯涉及的审计、评估尚未完成。本次交易的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估值为依据，由交易各方协商决定。
（二）公司董事会审议表决情况
公司于2016年9月28日以通讯方式召开第七届董事会第6次会议，审议通过《关于将公司所持有的高锐视讯有限公司股份转让给铜陵精达特种电磁线股份有限公司的议案》（赞同：9票；弃权：0票；反对：0票）。
（三）本次交易未构成关联交易，对本公司未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》及有关规定，本次交易无需提交本公司股东大会审议。
本次交易尚需获得精达股份股东大会的批准及有关权力机构的核准。
二、交易对方情况介绍
公司已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
1、交易对方基本情况
本次交易对方为铜陵精达特种电磁线股份有限公司。
企业性质：股份有限公司
注册地址：安徽省铜陵市经济技术开发区黄山大道北段988号
主要办公地点：安徽省铜陵市经济技术开发区黄山大道北段988号
法定代表人：李晓
注册资本：人民币1,955,324,246元
主营业务：电磁线
主要股东：特华投资控股有限公司、铜陵精达铜材（集团）有限责任公司实际控制人：李光荣
2、交易对方主要业务最近三年发展状况
公司的主要业务为漆包电磁线、裸铜线、电线电缆及拉丝模具制造、销售。
主要产品有特种漆包圆铜线、特种漆包圆铝线、汽车线、电子线、特种线缆、镀银线、镀镍线、镀锡线以及模具制造和维修、生产和加工铜杆、铝杆等。产品广泛用于电力、电机、电器、家电、电子、通讯、交通、电网及航天航空等领域，能满足不同客户的需求。
近三年来，精达股份积极抓住政策机遇，迎合国家政策的发展需要，逐步实施“传统主业+新兴产业”双轮驱动发展战略，确保主业的行业龙头地位不动摇，在坚持做精、做大、做强主业的同时，积极关注和投资新兴经济等领域，实现产融结合。
3、交易对方与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
4、交易对方最近一年主要财务指标
财务指标（人民币元） 2015年
总资产 4,462,877,886.80
净资产 2,767,849,043.21
负债 1,695,028,843.59
营业收入 7,740,900,661.82
净利润 129,846,877.64
经营性现金流量净额 837,878,593.69
注：上述数据经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的名称及类别
本次交易标的为公司持有的高锐视讯有限公司11.2%的股权，由交易对方采取发行股份购买资产的受让形式进行受让。
2、交易标的权属状况说明
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押以及限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、交易标的公司运营情况
高锐视讯有限公司成立于2009年3月9日，注册资本28,700万元，法人代表为GaoZhiyin，注册地点：杭州市上城区白云路22号214室。主营业务范围：光电产品、通讯产品、电视设备、摄像头、门铃、软件产品的研发、销售及技术服务。
高锐视讯主营业务为提供物联网及网络运营平台整体解决方案，具体包括网络基础设施和智慧社区解决方案。高锐视讯的网络基础解决方案提供有线电视运营商向终端用户提供多媒体服务（包括视频、音频及数据）所需的系统，其网络基础设施系统充当公司智慧社区产品工作的平台，其智慧社区产品则充当现有网络基础设施系统的附加装置，且能让有线电视运营商向其终端用户提供一个互动平台，以接入日常生活所使用的对象及服务。
高锐视讯目前营运正常、具备正常运营所必须的批准文件。
4、交易标的2014年、2015年财务报表的账面价值
单位：人民币元 2014年 2015年
资产净额 1,666,548,491 2,218,970,508
固定资产账面原值 564,742,878 569,604,923
累计折旧 103,562,944 137,989,431
已计提减值准备 12,484,541 12,484,541
固定资产账面净值 448,695,394 419,130,952
注：2014年为审计数据，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该所具有从事证券、期货业务资格；2015年为未经审计数据。
（二）交易标的其他情况
1、交易标的公司股东情况
高锐视讯目前股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资金额（万元） 出资比例
1 HIGHLIGHTVISIONLIMITED 8,621.48 30.04%
2 上海鼎昭投资中心（有限合伙） 3,825.71 13.33%
3 上海爱建集团股份有限公司 3,214.40 11.20%
4 特华投资控股有限公司 2,870.00 10.00%
北京汉富融汇资产管理合伙企业
5 2,054.92 7.16%
（有限合伙）
6 深圳前海钥石翊智投资有限公司 1,836.80 6.40%
重庆业如股权投资基金管理有限
7 1,435.00 5.00%
公司
深圳市盛唐天成股权投资合伙企
8 1,435.00 5.00%
业（有限合伙）
9 上海鼎彝投资中心（有限合伙） 955.71 3.33%
北京子沐创富投资中心（有限合
10 955.71 3.33%
伙）
湖州君锐投资管理合伙企业（有
11 605.57 2.11%
限合伙）
12 杭州积臣贸易有限公司 300.00 1.05%
上海渤灏资产管理中心（有限合
13 252.56 0.88%
伙）
福州汇盛鑫投资合伙企业（有限
14 143.50 0.50%
合伙）
15 浙江大裕兰花产业发展有限公司 97.58 0.34%
新余聚银资产管理合伙企业（有
16 94.71 0.33%
限合伙）
合计
