证券代码：600643 证券简称：爱建集团 公告编号：临2016-064
上海爱建集团股份有限公司
关于收购资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：上海爱建集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）受让高锐视讯有限公司（以下简称“高锐视讯”）11.2%的股权，交易金额为人民币67200万元。
●本次交易未构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
●交易实施不存在重大法律障碍
●本次交易已经公司第七届董事会第5次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议
●本次交易标的拟通过资产重组方式注入A股上市公司，目前尚具有不确定性一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
经2016年9月14日公司七届5次董事会议批准，公司与HighlightVisionLimited签署《股权转让协议》，以人民币20400万元受让其所持高锐视讯3.4%股权；与杭州发谦科技服务部签署《股权转让协议》，以人民币18000万元受让其所持高锐视讯3%股权；与杭州生思投资管理服务部签署《股权转让协议》，以人民币28800万元受让其所持高锐视讯4.8%股权。上述三笔交易共计受让高锐视讯11.2%的股权，交易价格共计67200万元。
交易方名称 交易标的名称 交易 交易 2015年账面 账面值相比 协议签
事项 价格 净资产（元） 的溢价情况 署日期
HIGHLIGHT 高锐视讯有限 股权 20400 2016年
75,444,997 170.40%
VISIONLTD., 公司3.4%股权 转让 万元 9月
杭州发谦科技 高锐视讯有限 股权 18000 2016年
66,569,115 170.40%
服务部 公司3%股权 转让 万元 9月
杭州生思投资 高锐视讯有限 股权 28800 2016年
106,510,584 170.40%
管理服务部 公司4.8%股权 转让 万元 9月
注：高锐视讯2015年账面净资产未经审计
（二）公司董事会审议表决情况
公司于2016年9月14日召开第七届董事会第5次会议，审议通过《关于受让高锐视讯有限公司部分股权的投资议案》（赞同：9票；弃权：0票；反对：0票）。
（三）本次交易未构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《公司章程》及有关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
公司已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
1、交易对方基本情况
本次交易对方为HighlightVisionLimited、杭州发谦科技服务部、杭州生思投资管理服务部。
交易方名称企 注册主要办 法定注册资 主营业务 主要股东
业地 公地点 代表本
性 人
质
HIGHLIGHT有 中国香港旺 不适港币 投资 HIGHLIGHT
VISIONLTD.,限 香港 角通菜用 $10000 HOLDING
公 街 元 LIMITED
司 1A-1L
威达商
业大厦
11楼
1109室
杭州发谦科个 中国上城区 陈乐5000 计算机软 陈乐强
技服务部 人 杭州 秋涛路强 万元人 硬件、信息
独 178号 民币 技术的技
资 10号楼 术开发、技
企 127室 术服务、技
业 术咨询、成
果转让。
杭州生思投个 中国上城区 周哲5000 投资管理 周哲洪
资管理服务人 杭州 秋涛路洪 万元人 、投资咨
部 独 178号5 民币 询、财务咨
资 号楼 询
企 245室
业
2、交易对方主要业务最近三年发展状况
1）HIGHLIGHTVISIONLTD.,为高锐视讯的实际控制人GaoZhiyin(高志寅)、GaoZhiping（高志平）兄弟的持股公司，没有实际业务。
2）杭州发谦科技服务部，个人独资企业，除持有高锐视讯股权外，无其他业务。
原境外架构中的小股东架构重组后的持股主体。
3）杭州生思投资管理服务部，个人独资企业，除持有高锐视讯股权外，无其他业务。原境外架构中的小股东架构重组后的持股主体。
3、交易对方与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
4、交易对方最近一年主要财务指标
1）HIGHLIGHTVISIONLTD.,为高锐视讯的实际控制人GaoZhiyin(高志寅)、GaoZhiping（高志平）兄弟于2013年11月22日在海外设立的控股公司，无实际业务。
HIGHLIGHTVISIONLTD.,2015年主要财务指标如下：
2015年 单位：港币元
资产总额 342,797,217
资产净额 -199,702
营业收入 -
净利润 -20,922
注：上述数据未经审计
2）杭州发谦科技服务部，2016年6月成立；原境外架构中的小股东架构重组后的持股主体，实际控制人为陈乐强，自由职业者。
3）杭州生思投资管理服务部,2016年6月成立；原境外架构中的小股东架构重组后的持股主体，实际控制人为周哲洪，自由职业者。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的名称及类别
本次交易标的为高锐视讯有限公司股权，采取现金受让形式，分三笔进行受让，具体情况如下：
交易方名称 交易股权的比例
HIGHLIGHTVISIONLTD., 3.4%
杭州发谦科技服务部 3%
杭州生思投资管理服务部 4.8%
总计 11.2%
2、交易标的权属状况说明
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押以及限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、交易标的公司运营情况
高锐视讯有限公司成立于2009年3月9日，注册资本28,700万元，法人代表为GaoZhiyin，注册地点：杭州市上城区白云路22号214室。主营业务范围：光电产品、通讯产品、电视设备、摄像头、门铃、软件产品的研发、销售及技术服务。
高锐视讯主营业务为提供物联网及网络运营平台整体解决方案，具体包括网络基础设施和智慧社区解决方案。高锐视讯的网络基础解决方案提供有线电视运营商向终端用户提供多媒体服务（包括视频、音频及数据）所需的系统，其网络基础设施系统充当公司智慧社区产品工作的平台，其智慧社区产品则充当现有网络基础设施系统的附加装置，且能让有线电视运营商向其终端用户提供一个互动平台，以接入日常生活所使用的对象及服务。
高锐视讯目前营运正常、具备正常运营所必须的批准文件。
4、交易标的2014年、2015年财务报表的账面价值
单位：人民币元 2014年 2015年
资产净额 1,666,548,491 2,218,970,508
固定资产账面原值 564,742,878 569,604,923
累计折旧 103,562,944 137,989,431
已计提减值准备 12,484,541 12,484,541
固定资产账面净值 448,695,394 419,130,952
注：2014年为审计数据，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该所具有从事证券、期货业务资格；2015年为未经审计数据。
（二）交易标的其他情况
1、交易标的公司股东情况
高锐视讯目前股东情况及各自持股比例如下：
