证券代码：600643 证券简称：爱建股份 公告编号：临2010－013
上海爱建股份有限公司
关于上海爱坤置业有限公司出让其所持
江苏恒盛房地产开发有限公司股权的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容
本公司控股子公司上海爱坤置业有限公司（以下简称“爱坤公
司”）将所持有的江苏恒盛房地产开发有限公司（以下简称“恒盛公
司”）100％股权，以10283.1 万元的价格协议转让给江苏沪武建设工
程有限公司（以下简称“沪武公司”）。
● 本次交易为非关联交易。
● 通过本次交易，将有助于完善本公司对外投资的梳理，调整投
资结构。
● 本次交易尚需依据受让方公司章程规定，获得受让方股东会或
董事会或其他内部有权机构的批准。2
一、交易概述
1.1 出让方
爱坤公司（本公司控股子公司）
1.2 受让方
沪武公司
1.3 交易标的
爱坤公司所持恒盛公司100％股权
1.4 交易价格
协商定价为人民币10283.1 万元。
1.5 本次交易不构成关联交易
2.1 本公司五届46 次董事会议对该交易进行了审议并以7 票同意、0
票弃权、0 票反对的表决结果通过实施该交易。
2.2 本次交易尚需获得其他交易方股东会或董事会或其他内部有权机
构的批准。
二、 交易对方当事人情况介绍
沪武公司（见本日本公司临2010－012 号公告）。
三、交易标的基本情况
1.1 交易标的
爱坤公司所持恒盛公司100％股权
1.2 交易物权属
恒盛公司: 爱坤公司持股100%
1.3 交易物所在地（工商注册地）
江苏省姜堰市姜堰镇淮海路56 号商业2 号楼三层3
1.4 交易物获得的时间和方式：
爱坤公司于2009 年7 月10 日经江苏省恒盛市工商局备案，受让
恒盛公司100%股权。
1.5 交易物帐面价值和评估价值
帐面价值： 2122.41 万元；评估价值：10433.1 万元。
2.1 标的物基本情况
股东情况：爱坤公司持股100%；主营业务：房产开发；注册资
本：3000 万元；设立时间：2006 年9 月8 日；注册地点：姜堰市姜
堰镇淮海路56 号商业2 号楼三层。
2.3 基本财务情况
最近一年（2009 年12 月31 日）资产总额：14524.86 万元；负债
总额：11341.44 万元；应收款项总额：78.34 万元；净资产：3183.42
万元；主营业务收入：7461.44 万元；营业利润：1171.76 万元；净
利润：183.42 万元。（注：以上财务数据已经审计。）
最近一期（2010 年1 月31 日）资产总额：14635.80 万元；负债
总额：11476.83 万元；应收款项总额：78.34 万元；净资产：3158.97
万元；主营业务收入：0；营业利润：－21.95 万元；净利润：-24.45
万元。（注：以上财务数据未经审计。）
3.交易标的评估及审计情况
评估公司：上海上会资产评估有限公司（无从事证券评估业务资格）
评估基准日：2009 年8 月31 日
评估方法：资产基础法
评估结果： 资产账面值214,382,282.06 元， 调整后账面值4
214,382,282.06 元， 评估值297,489,202.52 元， 评估增值
83,106,920.46 元，评估增值率38.77％；负债账面值193,158,231.26
元，调整后账面值193,158,231.26 元，评估值193,158,231.26 元，
无评估增减值；净资产账面值21,224,050.80 元，调整后账面值
21,224,050.80 元， 评估值104,330,971.26 元， 评估增值
83,106,920.46 元，评估增值率391.57％。
审计公司：立信会计师事务所有限公司（具有从事证券审计业务资
格）；审计报告为标准无保留意见。
4、其他情况
恒盛公司目前正在开发姜堰项目。该项目地处江苏省泰州地区姜
堰市中心城区，三水大道以东、淮海路以北，北侧至鸡鸣路。项目
用地215.36 亩，总建筑面积23.18 万平方米。目前一期已进入销售
阶段，二期尚未开工。
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、交易合同的主要内容（详见附件“股权转让协议”）
1.1 转让标的与价款
爱坤公司所持恒盛公司100%股权，转让价格协商定价为人民币
10283.1 万元。
1.2 付款时间与方式
受让方在“股权转让协议”所述相应先决条件于所限期限内得到
相应满足后，将转让款分期以现金方式支付给转让方。（具体分期详
见附件“股权转让协议”）
1.3 股权交付5
股权转让协议生效后5 个工作日内完成股权变更手续，取得新的
营业执照（由于工商行政管理机关的原因除外）。
1.4 生效条件
本协议经各方签章并经各方董事会或公司内部权力机构批准之
日生效。
2．定价情况：
本次交易价格由交易各方参照资产评估值协商确定，交易金额合
计人民币10283.1 万元，由受让方以现金方式分期支付。
五、涉及出售资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置等事项；交易完成后不产生关联交易；
出售资产所得款项将主要用于本公司主营业务的发展。
六、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易将有助于完善本公司对外投资的梳理，调整投资结构。
七、备查文件目录
爱建股份五届46 次董事会议决议及公告。
恒盛公司《股权转让协议》
恒盛公司《审计报告》
恒盛公司《资产评估报告》
上海爱建股份有限公司董事会
2010 年2 月27 日第 1 页 共 19 页
江苏恒盛房地产开发有限公司股权转让协议
二O 一O 年 月第 2 页 共 19 页
《江苏恒盛房地产开发有限公司股权转让协议》（下称“本协议”）由以下各方于2010
年[ ]月[ ]日在上海徐汇区签订：
转让方： 上海爱坤置业有限公司，是一家根据中国法律注册成立并合法存续的有限
责任公司，企业注册号为3101121032949，注册地址为上海市闵行区颛建路61 号，
法定代表人为万雯娟，注册资本金为人民币3000 万元。
受让方： 江苏沪武建设工程有限公司，是一家根据中国法律注册成立并合法存续
的有限责任公司，企业注册号为321022000031069，注册地址为江苏省江都市新区
舜天路建工大厦，法定代表人为张玉柏，注册资本金为人民币10180 万元。
鉴于：
一、江苏恒盛房地产开发有限公司（下称目标公司）系由自然人余盛元、董学顺和
余增全共同出资组建，于2006 年9 月经批准成立。2009 年7 月6 日，目标公
司股东会决议同意三名股东将所持股权全部转让予上海爱坤置业有限公司。
2009 年7 月9 日，三名股东与上海爱坤置业有限公司签订股权转让协议。同月
10 日，目标公司取得变更后的企业法人营业执照，注册号为321284000031422，
注册地址为江苏省姜堰市姜堰镇淮海路56 号商业2 号楼3 层，法定代表人为吴
宗源，注册资本为人民币3000 万元，公司类型为有限公司（法人独资，内资），
经营范围为房地产开发、商品房销售（暂定二级）、本公司自有房屋出租、信息
中介，上海爱坤置业有限公司为目标公司的唯一股东，持有目标公司100%的股
权。截止签订本协议之时，转让方尚欠上述三名自然人股权转让款3163 万元。
转让方所持有的上述股权未质押。详见附件一《江苏恒盛房地产开发有限公司
设立及历史沿革文件清单》。
二、目标公司开发经营的“恒盛香格里”项目的现状。
1、土地使用权状况：
目标公司于2007 年1 月10 日与姜堰市国土资源局签订了《国有土地使用权
出让合同》。该局将坐落于江苏省姜堰市实验幼儿园东、西、北侧、三水大道以
东、淮海路以北、鸡鸣路以南，面积为143,576 平方米，用途为商业、住宅，
土地使用权期限为商业40 年，住宅70 年的土地使用权出让给目标公司，价款第 3 页 共 19 页
为12，921.84 万元。截至签订本协议之日，目标公司已支付土地使用权出让金
11,033.1264 万元，并于2007 年4 月取得坐落于姜堰镇城北村（市幼儿园东、西、
北侧），地号为001003053，终止日为2077 年1 月10 日，使用面积为80001 平
方米的土地使用权。目标公司尚有人民币1888.7136 万元未支付，63575 平方米
土地面积的使用权未取得。详见附件二《江苏恒盛房地产开发有限公司土地使
用权状况清单》。
2、规划、工程状况
2007 年4 月13 日，目标公司取得用地面积为143，576 平方米、编号为
2007028 的《建设用地规划许可证》，2007 年9 月28 日，目标公司取得项目名
称为沿街商业房两幢、建设规模为3741.71 平方米、编号为2007158 的《姜堰市
建设工程规划许可证》，2007 年11 月20 日，目标公司取得项目名称为1-11、
14-17 号商住楼（共15 幢）、建设规模为54243.15 平方米、编号为2007188 的
《姜堰市建设工程规划许可证》。
2007 年10 月19 日，目标公司取得编号3212842007101900001A《建筑工程
施工许可证》，工程名称为恒盛香格里商业房，建设规模为3850 平方米，合同
价格暂定400 万元，设计单位为南通筑源设计事务所有限公司，施工单位为福
建省江南建筑工程有限公司，监理单位为福建固特新工程监理咨询有限公司，
合同开工日期为2007 年9 月12 日，合同竣工日期为2007 年12 月11 日。2007
年12 月24 日，目标公司取得编号3212842007122400003A《建筑工程施工许可
证》，工程名称
