证券代码：600643 证券简称：爱建股份 公告编号：临2010－012
上海爱建股份有限公司
关于出让上海爱建顾村置业有限公司90%股权的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容
上海爱建股份有限公司将所持有的上海爱建顾村置业有限公司
85%的股权，以净资产评估值2034.3135 万元协议转让给上海沪都置
业有限公司和江苏沪武建设工程有限公司；
上海爱和置业发展有限公司（爱建股份持有95%股权）将其持有
的上海爱建顾村置业有限公司5%股权，以净资产评估值119.6655 万
元协议转让给上海沪都置业有限公司和江苏沪武建设工程有限公司。
● 本次交易为非关联交易。
● 通过本次交易，将有助于完善本公司对外投资的梳理，调整投
资结构。
● 本次交易尚需依据受让方公司章程规定，获得受让方股东会或
董事会或其他内部有权机构的批准。2
一、交易概述
1.1 出让方
上海爱建股份有限公司（以下简称“本公司”）
上海爱和置业发展有限公司（本公司控股子公司，以下简称“爱
和公司”）
1.2 受让方
上海沪都置业有限公司（以下简称“沪都公司”）
江苏沪武建设工程有限公司（以下简称“沪武公司”）
1.3 交易标的
本公司所持上海爱建顾村置业有限公司（以下简称“顾村公司”）
85%股权和本公司控股子公司爱和公司所持顾村公司5％股权
1.4 交易价格
参照资产评估值，上述顾村公司90％股权转让价格协商定价为
人民币2153.98 万元。
1.5 本次交易不构成关联交易
2.1 本公司五届46 次董事会议对该交易进行了审议并以7 票同意、0
票弃权、0 票反对的表决结果通过实施该交易。
2.2 本次交易尚需获得其他交易方股东会或董事会或其他内部有权机
构的批准。
二、 交易对方当事人情况介绍
1、受让方：
受让方一：3
名称：沪都公司（本次股权受让工商登记方），系沪武公司子公司，
设立于二〇〇二年十月；公司住所：上海市松江区新桥镇春申村春业
路100 号；法定代表人：张玉成；注册资本：人民币叁仟万元；经营
范围：房地产开发；家庭装潢服务；建筑设备租赁；建材、装饰装潢
材料（除危险品）批发零售；通用机械设备配件加工；钢结构制造。
受让方二：
名称：沪武公司；公司类型：有限公司（自然人控股）；注册地：
江都市新区舜天路建工大厦；主要办公地点：上海市松江区新桥镇春
业路100 号；法定代表人：张玉柏；注册资本：壹亿零壹百捌拾万元；
税务登记证号：32108825299526X；主营业务：房屋建筑施工、机电
设备安装、地基与基础、钢结构制作安装、装修装饰、市政公用工程、
起重设备安装、消防工程等。
2、主要业务最近三年发展状况：
（1）沪都公司：2002 年受让地处松江区新桥镇春申村土地21 亩；
2002 年～2008 年建造工业厂房8000 多平方米，建造高级别墅四幢，
建筑面积 1680 平方米，建造办公楼一幢，建筑面积1500 平方米，
建造住宅楼2000 多平方米；2008 年在湖北省襄樊市受让土地80 亩，
建筑面积15 万平方米，其中：商铺15000 平方米，高层住宅135000
平方米，总投资近九亿元，已投资近二亿元。
（2）沪武公司： 2006 年3 月－2007 年12 月：重庆市钰茂香港城，
项目规模15 万平方米，工程规模约2 亿。2007 年1 月－2008 年2 月：
上海财经大学学术交流中心项目以及该项目内的装饰装修工程，项目4
规模4 万平方米，工程规模约1.2 亿。2008 年3 月－2009 年12 月：
江苏省江都市心怡大酒店，项目规模10 万平方米，工程规模约2 亿。
2007 年5 月－至今：江苏省江都市长江国际花园，项目规模20 万平
方米，工程规模资金2 亿。2008 年4 月－至今：江苏无锡嘉利华府
庄园，项目规模40 万平方米，工程规模4.6 亿。2009 年6 月－至今：
湖北襄樊市汉江明珠城，项目规模15 万平方米，工程规模2 亿。
3、交易对方与本公司无关联关系，未知交易对方与本公司前十名股
东是否存在关联关系。
4、未发现交易对方最近5 年之内受过行政处罚或刑事处罚。
5、交易对方未经审计的主要财务数据：
（1）沪都公司主要财务数据（截止2009 年12 月31 日）：
项目 期末余额 年初余额项目 期末余额 年初余额
一、流动资产 9,014,437.00 一、负债 381,644.10
1、货币资金 5,014,437.00 1、应付账款 381,644.10
2、其他应收款 1,500,000.00 2、预收账款
3、存货 2,500,000.00 3、应交税费
4、其他流动负债
二、长期股权投资 二、所有者权益 3,0000,000.00
1、实收资本 30,000,000.00
三、固定资产 21,367,227.10 2、资本公积
3、盈余公积
4、未分配利润
资产总计 30,381,664.10 负债和所有者权益总计30,381,644.10
（2）沪武公司主要财务数据（截止2009 年12 月31 日）：
项目 期末余额 年初余额项目 期末余额 年初余额
一、流动资产 30414845.24 一、负债
1、货币资金 1、应付账款
2、其他应收款 2、预收账款 62397059.77
3、存货 10015041.71 3、应交税费
4、其他流动负债 495770314.695
二、长期投资 103980000 二、所有者权益
1、实收资本 101800000
三、固定资产 32415783.18 2、资本公积 175001
3、盈余公积 2467096.25
4、未分配利润 17894069.37
资产总计 618106481.31 负债和所有者权益总计618106481.31
三、交易标的基本情况
1.1 交易标的
本公司所持顾村公司85％和爱和公司所持顾村公司5％股权
1.2 交易物权属
顾村公司:本公司出资475 万元，持股95%；爱和公司出资25 万
元，持股5%；
1.3 交易物所在地（工商注册地）
宝山区泰和西路3463 弄116 号
1.4 交易物获得的时间和方式：
由本公司与爱和公司投资设立，于2003 年12 月31 日经宝山区工
商局登记成立；
1.5 交易物帐面价值和评估价值
顾村90%股权：帐面价值：1103.48 万元；评估价值：2153.979
万元。
2.1 标的物基本情况
股东情况：本公司持股95%，爱和公司持股5%；主营业务：房产
开发；注册资本：500 万元；设立时间：2003 年12 月31 日；注册地
点：宝山区泰和西路3463 弄116 号。6
2.2 本次交易不涉及放弃优先受让权事宜
2.3 基本财务情况
最近一年（2009 年12 月31 日）资产总额：34287.98 万元；负债
总额：32715.42 万元；应收款项总额：471.02 万元；净资产：1572.56
万元；主营业务收入：19436.09 万元；营业利润：937.21 万元；净
利润：714.89 万元。（注：以上财务数据已经审计）
3.交易标的评估及审计情况
评估公司：上海财瑞资产评估有限公司（具有从事证券业务评估资
格）
评估基准日：2009 年9 月30 日
评估方法：资产基础法
评估结果：资产总额帐面价值为452,607,246.52 元，调整后帐面
价值为452,607,246.52 元，评估价值为464,279,486.56 元，增值率
为2.58%；负债总额帐面价值为440,346,354.38 元，调整后帐面价
值为440,346,354.38 元，评估价值为440,346,355.97 元，增值率为
0.00 %；股东全部权益帐面价值12,260,892.14 元，调整后帐面价值
为12,260,892.14 元，评估价值为23,933,130.59 元，增值率为
95.20%。
审计公司：立信会计师事务所有限公司（具有从事证券审计业务资
股东名称 投资额 持股比例
爱建股份 475 万元 95%
爱和公司 25 万元 5%7
格）；审计报告为标准无保留意见。
4、其他情况
顾村公司目前正在经营宝山区顾村镇基地3 号地块配套商品房项
目（菊泉项目），菊泉项目一期位于宝山区菊园路以东、菊太路以南、
沪太路以西、沙浦河以北，总建筑面积260000 平方米。菊泉项目二
期位于宝山区宝菊路以东、菊太路以南、陆翔路以西、菊联路以北，
总建筑面积150000 平方米。现菊泉项目一期已完成建设工作，二期
项目基本完成建设工作。目前正在进行工程收尾及项目后续的维护保
养等工作。
顾村公司现拥有南汇区航头镇新选址基地6 号地块配套商品房项
目（即航头项目）的开发权，并与上海爱邦房产投资有限公司（以下
简称“爱邦公司”）共同出资设立了项目开发公司——上海爱邦航标
置业有限公司（顾村公司持51％股权，爱邦公司持49％股权），注册
资金：500 万元，法人代表：康从之。
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、交易合同的主要内容（详见附件“股权转让协议”）
1.1 转让标的与价款
顾村公司90％股权，转让对价为2153.98 万元，其中：本公司
向沪都公司转让所持有的顾村公司85％股权，股权转让价为
2034.3135 万元；爱和公司向沪都公司转让所持有的顾村公司5％股
权，股权转让价为119.6655 万元。
1.2 付款时间与方式8
股权转让价款在获得股权转让工商变更登记受理单的当日由受让
方一次性支
