证券代码：600643 证券简称：爱建股份 上市地：上海证券交易所
上海爱建股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）
交易对方名称 ： 上海国际集团有限公司
住所及通讯地址 ： 上海市九江路111 号
独立财务顾问 :
签署日期：2009 年11 月2 日1
董事会声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会
计报告真实、完整。
中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表
明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均
属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本
次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计
师或其他专业顾问。
上海爱建股份有限公司董事会
二〇〇九年十一月二日2
目 录
释 义............................................................... 4
第一章 重大事项提示................................................. 6
第二章 交易概述.................................................... 10
第一节 本次交易背景和目的........................................ 10
第二节 本次交易原则.............................................. 11
第三节 本次交易具体方案.......................................... 12
第四节 本次交易决策过程.......................................... 13
第五节 交易对方、标的名称及交易定价情况.......................... 14
第六节 本次交易构成关联交易...................................... 15
第七节 本次交易构成重大资产重组.................................. 16
第八节 其他事项说明.............................................. 16
第三章 上市公司情况................................................ 17
第一节 公司基本情况.............................................. 17
第二节 公司设立和最近三年控股权变动及重大重组情况................ 17
第三节 公司主营业务情况及主要财务指标............................ 18
第四节 公司第一大股东及实际控制人情况............................ 21
第四章 交易对方情况................................................ 22
第一节 上海国际集团基本情况...................................... 22
第二节 上海国际集团最近三年主要业务状况和财务指标................ 23
第三节 交易对方与上市公司之间关系................................ 28
第四节 交易对方及其主要管理人员最近五年受处罚情况................ 28
第五章 拟购买资产情况.............................................. 29
第一节 上投房产情况.............................................. 30
第二节 通达房产情况.............................................. 40
第六章 拟购买资产的业务与技术...................................... 49
第一节 拟购买资产的主营业务和业务流程............................ 49
第二节 拟购买资产的公司管理、经营模式和质量控制制度.............. 89
第七章 新增股份情况................................................ 97
第八章 本次交易主要合同内容....................................... 100
第九章 本次交易合法、合规性分析................................... 107
第十章 本次交易定价依据及公平合理性的分析......................... 114
第二节 董事会及独立董事对本次交易评估事项的相关意见............. 116
第十一章 董事会讨论与分析......................................... 123
第一节 交易前财务状况和经营成果讨论与分析....................... 123
第二节 交易标的行业特点及经营情况讨论与分析..................... 125
第三节 交易完成后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析............. 138
第四节 风险因素分析............................................. 144
第五节 房地产开发业务发展战略及目标............................. 1513
第十二章 财务会计信息............................................. 158
第一节 本次拟购买资产合并财务资料............................... 158
第二节 本次交易模拟实施后的本公司备考财务资料................... 161
第三节 本次交易盈利预测......................................... 164
第十三章 同业竞争与关联交易....................................... 169
第一节 同业竞争................................................. 169
第二节 关联交易................................................. 171
第十四章 公司资金、资产是否被为实际控制人占用及为实际控制人提供担保的情
况说明............................................................ 179
第十五章 本次交易后上市公司负债结构合理性的说明................... 180
第十六章 上市公司最近十二个月内发生的资产交易情况................. 181
第十七章 本次交易对公司治理结构的影响分析......................... 182
第十八章 其他重大事项............................................. 187
第十九章 中介机构意见............................................. 191
第一节 律师事务所意见........................................... 191
第二节 独立财务顾问意见......................................... 191
第二十章 中介机构联系方式......................................... 193
第二十一章 备查文件............................................... 195
第二十二章 全体董事及相关中介机构声明............................. 1964
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
本报告书 指
上海爱建股份有限公司发行股份购买资产暨
关联交易报告书（草案）
本公司、公司、上市公司、
爱建股份 指上海爱建股份有限公司（600643.SH）
上海国际集团、国际集团 指
上海国际集团有限公司，为本次非公开发行
的对象
上投房产 指上海市上投房地产有限公司
通达房产 指上海通达房地产有限公司
交易标的、标的资产、拟购
买资产
指上投房产100%股权和通达房产100%股权
标的公司 指上投房产和通达房产
本次发行、本次非公开发
行、本次发行股份购买资
产、本次重大资产重组、本
次交易
指
上海国际集团以其持有的上投房产100%股
权、通达房产100%股权认购爱建股份本次非
公开发行的股票
《发行股票购买资产协议》 指
本公司与上海国际集团签订的《非公开发行
股票购买资产协议》
《补充协议》 指
本公司与上海国际集团签订的《非公开发行
股票购买资产协议之补充协议》
上海上投 指上海上投置业发展有限公司
宝山上投 指上海宝山上投置业有限公司
绍兴上投 指绍兴上投置业发展有限公司
苏州上投 指苏州上投置业有限公司
天津中新名都 指天津中新名都房地产开发有限公司
天津上投 指天津上投置业发展有限公司
新上海国际园艺 指新上海国际园艺有限公司
新世纪房产 指上海新世纪房产服务有限公司
天地行 指上海天地行房地产营销有限公司
高信物流 指上海高信国际物流有限公司
汇通房产 指上海汇通房地产有限公司
胜清置业 指上
