证券代码：600643 证券简称：爱建股份 公告编号：临2009-038
上海爱建股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）
摘要
交易对方名称 ： 上海国际集团有限公司
住所及通讯地址 ： 上海市九江路111 号
独立财务顾问 :
签署日期：2009 年11 月2 日1
声 明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并
不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于
上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn；备查文件置于上海市零陵路599 号上海
爱建股份有限公司。
本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、
完整，并对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重大资产重组报告
书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表
明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均
属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本
次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对重大资产重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
上海爱建股份有限公司董事会
二〇〇九年十一月二日2
目 录
释 义............................................................... 3
第一章 重大事项提示................................................. 5
第二章 交易概述..................................................... 9
第一节 本次交易背景和目的......................................... 9
第二节 本次交易原则.............................................. 10
第三节 本次交易具体方案.......................................... 11
第四节 本次交易决策过程.......................................... 12
第五节 交易对方、标的名称及交易定价情况.......................... 13
第六节 本次交易构成关联交易...................................... 14
第七节 本次交易构成重大资产重组.................................. 15
第八节 其他事项说明.............................................. 15
第三章 上市公司情况................................................ 16
第一节 公司基本情况.............................................. 16
第二节 公司设立和最近三年控股权变动及重大重组情况................ 16
第三节 公司主营业务情况及主要财务指标............................ 17
第四节 公司第一大股东及实际控制人情况............................ 20
第四章 交易对方情况................................................ 21
第一节 上海国际集团基本情况...................................... 21
第二节 上海国际集团最近三年主要业务状况和财务指标................ 22
第三节 交易对方与上市公司之间关系................................ 27
第四节 交易对方及其主要管理人员最近五年受处罚情况................ 27
第五章 拟购买资产情况.............................................. 28
第一节 上投房产情况.............................................. 29
第二节 通达房产情况.............................................. 39
第六章 拟购买资产的业务与技术...................................... 48
第一节 拟购买资产的主营业务和业务流程............................ 48
第二节 拟购买资产的公司管理、经营模式和质量控制制度.............. 88
第七章 新增股份情况................................................ 96
第八章 财务会计信息................................................ 99
第一节 本次拟购买资产合并财务资料................................ 99
第二节 本次交易模拟实施后的本公司备考财务资料................... 102
第三节 本次交易盈利预测......................................... 1053
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书摘要中的含义如下：
本报告书 指
上海爱建股份有限公司发行股份购买资产暨
关联交易报告书（草案）
本报告书摘要 指
上海爱建股份有限公司发行股份购买资产暨
关联交易报告书摘要（草案）
本公司、公司、上市公司、
爱建股份 指上海爱建股份有限公司（600643.SH）
上海国际集团、国际集团 指
上海国际集团有限公司，为本次非公开发行
的对象
上投房产 指上海市上投房地产有限公司
通达房产 指上海通达房地产有限公司
交易标的、标的资产、拟购
买资产 指上投房产100%股权和通达房产100%股权
标的公司 指上投房产和通达房产
本次发行、本次非公开发
行、本次发行股份购买资
产、本次重大资产重组、本
次交易
指
上海国际集团以其持有的上投房产100%股
权、通达房产100%股权认购爱建股份本次非
公开发行的股票
《发行股票购买资产协议》 指
本公司与上海国际集团签订的《非公开发行
股票购买资产协议》
《补充协议》 指
本公司与上海国际集团签订的《非公开发行
股票购买资产协议之补充协议》
上海上投 指上海上投置业发展有限公司
宝山上投 指上海宝山上投置业有限公司
绍兴上投 指绍兴上投置业发展有限公司
苏州上投 指苏州上投置业有限公司
天津中新名都 指天津中新名都房地产开发有限公司
天津上投 指天津上投置业发展有限公司
新上海国际园艺 指新上海国际园艺有限公司
新世纪房产 指上海新世纪房产服务有限公司
天地行 指上海天地行房地产营销有限公司
高信物流 指上海高信国际物流有限公司
汇通房产 指上海汇通房地产有限公司
胜清置业 指上海胜清置业有限公司
新安亭 指上海新安亭置业有限公司
审计评估基准日 指2009年7月31日
拟购买资产2年1期审计报指上海东华会计师事务所有限公司出具上投房4
告、拟购买资产审计报告 产、通达房产2007年、2008年和2009年1-7月
/7月31日财务报告之审计报告
拟购买资产2年1期模拟合
并审计报告、拟购买资产模
拟合并审计报告
指
上海东华会计师事务所有限公司出具的假设
上投房产、通达房产合并下的2007年、2008
年和2009年1-7月/7月31日财务报告之审计报
告
拟购买资产1年1期盈利预
测审核报告、拟购买资产盈
利预测审核报告
指上海东华会计师事务所有限公司出具上投房
产、通达房产2009年8-12月和2010年盈利预测
报告之审核报告
上市公司1年1期备考合并
审计报告、上市公司备考合
并审计报告
指
立信会计师事务所有限公司出具的假设本次
交易于2008年1月1日完成而编制的爱建股份
2008年和2009年1-7月/7月31日备考合并财务
报告之审计报告
上市公司1年1期备考盈利
预测审核报告、上市公司备
考盈利预测审核报告
指
立信会计师事务所有限公司出具的假设本次
交易于2008年1月1日完成而编制的爱建股份
2009年8-12月年和2010年备考盈利预测报告
之审核报告
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
中国银监会 指中国银行业监督管理委员会
上海市国资委 指上海市国有资产监督管理委员会
上海市金融办 指上海市金融服务办公室
上交所、交易所 指上海证券交易所
登记公司 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
海通证券、独立财务顾问 指海通证券股份有限公司
法律顾问、国浩律师事务所 指国浩律师集团（上海）事务所
东华会计师事务所 指上海东华会计师事务所有限公司
立信会计师事务所 指立信会计师事务所有限公司
天健兴业评估、评估机构 指北京天健兴业资产评估有限公司
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《重大资产重组管理办法》 指
中国证监会《上市公司重大资产重组管理办
法》（证监会令第53号）
《证券发行管理办法》 指
中国证监会《上市公司证券发行管理办法》
（证
