证券代码：600642 股票简称：申能股份 公告编号：2024-013
申能股份有限公司
关于修订《公司章程》部分条款的公告
2024 年 4 月 26 日，公司召开第十一届董事会第五次会议，会议
的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。会议审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》。
根据《上市公司章程指引》（2023年12月）、《上市公司独立董事管理办法》（2023年9月）（以下简称“独董新规”）等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《申能股份有限公司章程》中的部分条款进行修订。
一、关联交易决策权限
原《公司章程》第二十五条“董事会行使以下职权：……11、决定单项标的在公司上年末净资产 3%（含本数）-5%（不含本数）的关联交易；……”拟修订为“董事会行使以下职权：……11、决定单项标的占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％（含本数）—5%（不含本数）的关联交易；……”
二、关于独立董事相关条款
本次修订，主要是根据监管要求，对原《公司章程》中涉及独立董事产生、任职条件、职责、议事规则等内容进行了同步修订。具体修改内容详见附件。
上述议案须提交股东大会审议。
特此公告。
附：1、《公司章程》修订主要内容对照表
2、《申能股份有限公司章程》（2024修订版）
申能股份有限公司
2024 年 4 月 30 日
附件 1：《公司章程》修订主要内容对照表
修订前 修订后
第七十九条 董事、监事候选人名单应提请
股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，可
以实行累积投票制。涉及下列情形的，股东
大会在选举董事、监事进行表决时应当采用
第七十九条 董事、监事候选人名单应提请 累积投票制：
股东大会表决。 1、公司选举 2 名以上独立董事的；
股东大会就选举董事、监事进行表决时，可 2、公司单一股东及其一致行动人拥有权益的
以实行累积投票制。 股份比例在 30%及以上时公司选举两名及以
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 上董事或监事。
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 股东大会以累积投票方式选举董事的，独立监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 董事和非独立董事的表决应当分别进行，并可以集中使用。董事会应当向股东公告候选 根据应选董事、监事人数，按照获得的选举
董事、监事的简历和基本情况。 票数由多到少的顺序确定当选董事、监事。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
可以集中使用。董事会应当向股东公告候选
董事、监事的简历和基本情况。
第百十条 公司董事会成员中含独立董 第百十条 公司董事会成员中含独立董
事。独立董事人数比例为董事会成员三分之 事。独立董事人数比例为董事会成员三分之一以上（含本数），其中一名为具有高级职称 一以上（含本数），其中至少有一名会计专业
或注册会计师资格的专业人士。 人士。
第百十二条 独立董事除具备法律、行政法
规及其他有关规定关于董事的任职资格外，
第百十二条 独立董事除具备法律、行政法 还必须符合以下条件：
规及其他有关规定关于董事的任职资格外， 1、具有本章程所规定的独立性；
还必须符合以下条件： 2、具有公司运作的基本知识，熟悉相关法律、
1、具有本章程所规定的独立性； 行政法规、规章及规则；
2、具有公司运作的基本知识，熟悉相关法律、 3、具有五年以上法律、会计、经济、电力能
行政法规、规章及规则； 源行业管理或者其他履行独立董事职责所必
3、具有五年以上法律、经济、电力能源行业 须的工作经验；
管理或者其他履行独立董事职责所必须的工 4、具有良好的个人品德，不存在重大失信等
作经验； 不良记录；
4、公司股东大会确定的其他条件。 5、法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和公司股东大会确定的其他
条件。
第百十三条 独立董事必须具有独立性。下 第百十三条 独立董事必须具有独立性。下
列人员不得担任独立董事： 列人员不得担任独立董事：
1、在公司或者其附属企业任职的人员及其直 1、在公司或者其附属企业任职的人员及其配
修订前 修订后
系亲属、主要社会关系； 偶、父母、子女、主要社会关系；
本项所称直系亲属是指配偶、父母、子女等， 2、直接或间接持有公司百分之一以上已发行主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳 股份，或者是公司前十名股东中的自然人股女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等； 东及其配偶、父母、子女；
2、直接或间接持有公司百分之一以上已发行 3、在直接或间接持有公司百分之五以上股份股份，或者是公司前十名股东中的自然人股 的股东或者在公司前五名股东单位任职的人
东及其直系亲属； 员及其配偶、父母、子女；
3、在直接或间接持有公司百分之五以上股份 4、在公司控股股东、实际控制人的附属企业的股东单位，或者在公司前五名股东单位任 任职的人员及其配偶、父母、子女；
职的人员及其直系亲属； 5、与公司及其控股股东、实际控制人或者其
4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的 各自的附属企业有重大业务往来的人员，或
人员； 者在有重大业务往来的单位及其控股股东、
5、为公司或者其附属企业提供财务、法律、 实际控制人任职的人员；
咨询等服务的人员； 6、为公司及其控股股东、实际控制人或者其
6、法律、法规、规范性文件所规定的其他不 各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
得担任独立董事的人员； 等服务的人员，包括但不限于提供服务的中
7、法律法规或监管部门认定不能担任独立董 介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
事的其他人员。 在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级
管理人员及主要负责人；
7、最近一年内曾经具有前六项所列举情形的
人员；
8、法律、法规、规范性文件所规定的其他不
具备独立性的人员。
第百十四条 董事会、监事会、单独或合并
持有公司已发行股份百分之一以上的股东可
第百十四条 董事会、监事会、单独或合并 以提出独立董事候选人，并经股东大会选举持有公司已发行股份百分之一以上的股东可 决定。
以提出独立董事候选人，并经股东大会选举 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股
决定。 东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害
关系的人员或者有其他可能影响独立履职情
形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第百十五条 独立董事的提名人在提名前 第百十五条 独立董事的提名人在提名前
应当征得被提名人的同意。提名人应当充分 应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细工 了解被提名人的职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况，并对其提名独立 作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记董事的资格和独立性发表意见，被提名人应 录等情况，并对其提名独立董事的资格和独当就其本人与公司之间不存在影响其独立客 立性发表意见，被提名人应当就其本人与公
观判断的关系发表公开声明。 司之间不存在影响其独立客观判断的关系发
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董 表公开声明。
事会应当按照规定公布上述内容。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董
事会应当按照规定公布上述内容。
修订前 修订后
第百十七条 独立董事在任期届满前可以
提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提出
第百十七条 独立董事在任期届满前可以 书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提出 为有必要引起公司股东和债权人注意的情况书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认 进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因为有必要引起公司股东和债权人注意的情况 及关注事项予以披
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