证券简称：先导基电 证券代码：600641
上海先导基电科技股份有限公司
2026 年限制性股票激励计划
（草案）
二〇二六年一月
声 明
公司及全体董事、高级管理人员保证本激励计划内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本激励计划内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、上海先导基电科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（以下简称
“本激励计划”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海先导基电科技股份有限公司公司章程》等规定而制定。
二、本激励计划的激励工具为限制性股票，股票来源为上海先导基电科技股份有限公司（以下简称“公司”）定向增发 A 股普通股。
三、本激励计划授予总量 2,198.00 万股，占本激励计划公告之日公司股本总
额的 2.36%。其中，首次授予 1,759.00 万股，占本激励计划公告之日公司股本总额的 1.89%，占本激励计划授予总量的 80.03%；预留授予 439.00 万股，占本激励计划公告之日公司股本总额的 0.47%，占本激励计划授予总量的 19.97%。
全部在有效期内的股权激励计划涉及的公司股票累计未超过本激励计划公告之日公司股本总额的 10.00%；本激励计划的任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过本激励计划公告之日公司股本总额的 1.00%。
自本激励计划公告之日起至激励对象获授的限制性股票完成登记前，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项的，应当相应调整限制性股票的授予数量。
四、本激励计划首次授予的激励对象不超过 86 人，包括公司董事、高级管理
人员以及公司（含子公司）其他核心员工，不包括公司独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，符合《上市公司股权激励管理办法》第八条规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
预留授予的激励对象按照首次授予的激励对象标准确定。
五、本激励计划首次及预留授予限制性股票的授予价格为 9.74 元/股。
自本激励计划公告之日起至激励对象获授的限制性股票完成登记前，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项的，应当相应调整限制性股票的授予价格。
六、本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
七、公司符合《上市公司股权激励管理办法》第七条规定，不存在不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、公司承诺，不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
九、激励对象承诺，因公司信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，将参与本激励计划所获利益返还公司。
十、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。
十一、自公司股东会审议通过本激励计划之日起 60 日内满足授予条件的，公
司董事会向激励对象首次授予限制性股票并完成公告、登记，授予日必须为交易日。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，终止本激励计划，根据《上市公司股权激励管理办法》规定公司不得向激励对象授予限制
性股票的期间不计入 60 日内。预留限制性股票自公司股东会审议通过本激励计划之日起 12 个月内授出，否则预留未授予的限制性股票作废失效。
十二、本激励计划实施后，不会导致公司股权结构发生重大变动，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。
目录
声 明......1
特别提示......2
第一章释义......6
第二章本激励计划的实施目的...... 7
第三章本激励计划的管理机构...... 8
第四章本激励计划的激励对象...... 9
第五章本激励计划的股票来源、授予数量和分配情况......10
第六章本激励计划的有效期、授予日、解除限售安排和限售规定......11
第七章本激励计划的授予价格...... 13
第八章本激励计划的授予条件与解除限售条件......14
第九章本激励计划的调整方法和程序...... 17
第十章本激励计划的会计处理...... 19
第十一章 本激励计划的实施程序...... 20
第十二章公司/激励对象的权利与义务......23
第十三章公司/激励对象情况发生变化的处理方式......24
第十四章限制性股票回购注销原则...... 26
第十五章公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制......28
第十六章附则......29
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，具有如下含义：
先导基电、公司 指 上海先导基电科技股份有限公司
本激励计划 指 上海先导基电科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）
公司根据本激励计划规定的授予条件和授予价格，向激励对象授予公
限制性股票 指 司股票，并设置限售期，达到本激励计划规定的解除限售条件后，方
可解除限售并上市流通
激励对象 指 参与本激励计划的人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司向激励对象授予每股限制性股票的价格
限售期 指 自限制性股票授予登记完成之日起至可解除限售之日的期间
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票
可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 激励对象获授的限制性股票解除限售所必须满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《上海先导基电科技股份有限公司公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
第二章 本激励计划的实施目的
为推进长期激励机制的建设，吸引和留住优秀人才，有效结合公司利益、股东利益和员工利益，公司遵循收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》等规定，结合实际情况，制定本激励计划。
第三章 本激励计划的管理机构
一、公司股东会作为最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。公司股东会可以在权限范围内将本激励计划部分事项授权公司董事会办理。
二、公司董事会作为执行管理机构，负责在公司股东会授权范围内办理本激励计划事项。公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定、变更本激励计划，经公司董事会审议通过后，提交公司股东会审议批准。
三、公司董事会薪酬与考核委员会作为监督机构，负责审核激励对象名单及听取公示意见；就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见；监督本激励计划实施是否符合法律、法规、规章、规范性文件的规定。
第四章 本激励计划的激励对象
一、激励对象确定依据
（一）法律依据
本激励计划的激励对象为公司根据《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》等规定，结合实际情况而确定。
（二）职务依据
本激励计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员以及公司（含子公司）其他核心员工，不包括公司独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
二、激励对象范围
（一）本激励计划首次授予的激励对象不超过 86 人，包括公司董事、高级管
理人员以及公司（含子公司）其他核心员工，不包括公司独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（二）预留授予的激励对象按照首次授予的激励对象标准确定。
（三）激励对象应当在公司授予限制性股票时，以及在本激励计划的考核期内于公司（含子公司）任职，与公司（含子公司）签署劳动合同或者聘用协议。
三、激励对象核实
（一）本激励计划经公司董事会审议通过后，公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司董事会薪酬与考核委员会充分听取公示意见，核查激励对象信息，于公司股东会审议本激励计划前 5 日发表公示情况说明及核查意见。激励对象名单调整的，应当经公司董事会薪酬与考核委员会核实。
第五章 本激励计划的股票来源、授予数量和分配情况
一、股票来源
本激励计划的股票来源为公司定向增发 A 股普通股。
二、授予数量
本激励计划授予总量 2,198.00 万股，占本激励计划公告之日公司股本总额的
2.36%。其中，首次授予 1,759.00 万股，占本激励计划公告之日公司股本总额的1.89%，占本激励计划授予总量的 80.03%；预留授予 439.00 万股，占本激励计划公告之日公司股本总额的 0.47%，占本激励计划授予总量的 19.97%。
全部在有效期内的股权激励计划涉及的公司股票累计未超过本激励计划公告之日公司股本总额的 10.00%；本激励计划的任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过本激励计划公告之日公司股本总额的 1.00%。
三、分配情况
本激励计划授予限制性股票的分配情况如下：
序号 姓名 国籍 职务 获授数量 占授予总量 占总股本
（万股） 的比例
