600641 沪市 万业企业

证券简称：万业企业                                    证券代码：600641
      上海万业企业股份有限公司

        第一期员工持股计划

              （草案）

                    二〇二一年四月


                        声明

  本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。


                    风险提示

  一、上海万业企业股份有限公司（以下简称“万业企业”、“公司”）第一期员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。

  二、本员工持股计划设立后将由公司自行管理，但能否达到计划规模、目标存在不确定性。

  三、有关本员工持股计划的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。

  四、若员工出资额较低，则本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工出资额不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。

  五、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。

  六、敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。


                      特别提示

  本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

  一、上海万业企业股份有限公司第一期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”、“持股计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

  二、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

  三、本员工持股计划的参加对象包括公司（含子公司，下同）的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员。参加本员工持股计划的员工总人数不超过 75 人（不含预留），具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

  四、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。

  本员工持股计划持股规模不超过 1,999.9984 万股，约占本员工持股计划草案公告日公司股本总额 95,793.0404 万股的 2.09%，以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00 元，合计认购份额不超过 18,619.99 万份，拟筹集资金总额上限为18,619.99 万元，具体持股数量与份额根据实际出资缴款金额确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。

  五、本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的股份，即 2018年 10
月 10 日至 2019 年 1 月 21 日期间公司回购的股份 1,999.9984 万股，占公司当前总
股本 95,793.0404 万股的 2.09%。

  本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获持股计划份额对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首
励获得的股份。最终标的股票的购买情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

  六、本员工持股计划购买公司回购股份的价格为 9.31元/股。

  七、本员工持股计划存续期为不超过 24 个月，所获标的股票的锁定期为 12
个月，均自《上海万业企业股份有限公司第一期员工持股计划(草案)》经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算，存续期届满后自行终止，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。锁定期满后持有人所持标的股票权益将依据上一年度公司业绩目标考核结果分配至持有人。

  八、本员工持股计划由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，作为持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。
  九、为了满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本员工持股计划拟预留不超过 2,141.29 万份作为预留份额，占本持股计划份额总数的11.50%。

  预留份额暂由公司控股股东上海浦东科技投资有限公司出资认购并代为持有，预留份额在被认购前，不具备与持有人相关的表决权，不计入可行使表决权份额的基数。未来预留份额的分配方案（该方案包括但不限于确定认购人及认购价格）由管理委员会提出，并由董事会审议决定。预留份额的认购人可以为已持有本员工持股计划份额的人员。

  十、本公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，持有人因实施本员工持股计划需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。


  十一、公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会通知审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。

  十二、本员工持股计划持有人将放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权。本员工持股计划与公司控股股东或第一大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或一致行动关系。

  十三、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。


                        目录


声明 ......1
风险提示......2
特别提示 ......3
释义 ......7
第一章 总则 ......8
第二章 员工持股计划的参加对象及确定标准......9
第三章 员工持股计划的资金、股票来源、规模及购买价格......10
第四章 员工持股计划的持有人分配情况......13
第五章 员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核......15
第六章 员工持股计划的管理模式......18
第七章 存续期内公司融资时本员工持股计划的参与方式......24
第八章 公司与持有人的权利和义务......25
第九章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置......27第十章 员工持股计划资产构成、权益分配及存续期满后所持股份的处置办法..30
第十一章 员工持股计划的会计处理......32
第十二章 实施本员工持股计划的程序......33
第十三章 其他重要事项 ......34

                        释义

    除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
万业企业/公司/本公司/上市公司 指上海万业企业股份有限公司
本员工持股计划/本持股计划    指上海万业企业股份有限公司第一期员工持股计划

本员工持股计划/本计划      指《上海万业企业股份有限公司第一期员工持股计划》

本员工持股计划草案/本草案  指《上海万业企业股份有限公司第一期员工持股计划（草
                            案）》

                            指出资参加本员工持股计划的公司员工，包括公司（含子公
持有人                      司）的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层
                            管理人员及核心骨干人员

持有人会议                  指本员工持股计划持有人会议

管理委员会                  指本员工持股计划管理委员会

《员工持股计划管理办法》    指《上海万业企业股份有限公司第一期员工持股计划管理办
                            法》

凯世通                      指上海凯世通半导体股份有限公司

公司股票                    指万业企业 A 股普通股股票

标的股票                    指本员工持股计划通过合法方式购买和持有的万业企业 A
                            股普通股股票

中国证监会                  指中国证券监督管理委员会

《公司法》                  指《中华人民共和国公司法》

《证券法》                  指《中华人民共和国证券法》

《指导意见》                指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》

《公司章程》                指《上海万业企业股份有限公司章程》

万元、元                    指人民币万元、人民币元

      本草案中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。


                    第一章 总则

    一、员工持股计划的目的

  公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。

  员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：

  （一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制。

  （二）进一步改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展。

  （三）有助于充分调动公司员工对公司的责任意识，吸引和保留优秀管理人才和核心骨干，进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力。

    二、员工持股计划的基本原则

  （一）依法合规原则

  公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

  （二）自愿参与原则

  公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

  （三）风险自担原则

  本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担。


      第二章 员工持股计划的参加对象及确定标准

    一、员工持股计划持有人的确定依据

  本员工持股计划的持有人系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

    二、员工持股计划持有人的范围

  参加本员工持股计划的人员范围为公司（含子公司）的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员。参加本员工持股计划的员工总人数不超过 75 人（不含预留），具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

  为推动公司现有发展战略并有效应对向集成电路行业转型风险，力争在集成电路研发方面取得突破性进展，本员工持股计划纳入对公司集成电路业务未来发展有直接贡献作用或有重要协同作用的公司及公司子公司中高层管理人员及核心骨干员工，为公司实现经