证券代码：600641 证券简称：万业企业 公告编号：临 2020-034
上海万业企业股份有限公司
关于联合境内外投资人共同对外投资
收购 Compart Systems Pte. Ltd. 100%股权
并交割完成的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：上海万业企业股份有限公司（以下简称“万业企业”、“上市公司”或“公司”）联合境内外投资人以 3.98 亿美元的企业价值收购 Broadway Holding III Limited（以下简称“交易对方”或“卖方”）持有的 Compart Systems Pte. Ltd.（以下简称“Compart 公司”或“目标公司”）100%股权，其中公司投资金额为
人民币 6 亿元。投资完成后，公司间接持有 Compart 公司 33.31%股
权，间接成为 Compart 公司第一大股东，Compart 公司不纳入合并报表范围。
根据预估的交割日账目，公司及境内外投资人在交割日实际支付的交易总金额约为 4.09 亿美元。交割后，交易价款将根据
《Agreement For The Sale And Purchase Of All The Issued Shares In
The Capital Of Compart Systems Pte. Ltd.》（以下简称《股份收购协议》
或“SPA”）约定的对价调整机制进行必要的调整并最终予以确定。
风险提示：本次交易存在收购后管控及整合、业务发展、受疫情影响、国际政治及经济变化等风险，敬请广大投资者注意投资风险。
公司将关注相关事项的进展情况，如达披露标准及时履行信息披露义务。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
一、 对外投资概述
（一）对外投资基本情况
2020 年 11 月 11 日，公司以现场结合通讯方式召开第十届董事
会临时会议，以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于收购 Compart 公司 100%股权的议案》，公司拟以支付现金
购买 Compart 公司 100%股权。预计交割日公司支付的 Compart 公司
股权对价不超过 3 亿美元，资金来源为公司自有资金或自筹资金。公司拟分别在中国上海、香港和/或新加坡设立特殊目的公司，实施对Compart 公司 100%股权的收购。与此同时，公司也与若干投资人积极磋商探讨了联合投资的可行性。
独立董事就此议案发表了独立意见，认为：本次交易决策及表决程序合法、合规，符合《公司法》、《公司章程》及有关规定，本次交易有利于公司加速外延式发展，增厚对集成电路装备行业覆盖深度和广度，进一步深化公司战略转型，符合公司和全体股东的利益；本次交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司和全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。我们同意此议案。
2020 年 11 月 12 日，公司与卖方签订了《股份收购协议》。
2020 年 11 月 13 日，公司在中国上海完成设立特殊目的公司上
海镨芯电子科技有限公司（以下简称“上海镨芯”）。
2020 年 11 月 24 日，上海镨芯在香港完成设立特殊目的公司镨
芯控股有限公司（以下简称“镨芯控股”）。计划最终由镨芯控股实际实施对 Compart 公司 100%股权的收购。
2020 年 12 月 1 日，公司收到由中国（上海）自由贸易试验区管
理委员会出具的《境外投资项目备案通知书》（沪自贸管扩境外备【2020】246 号）。
2020 年 12 月 7 日，公司收到由中国（上海）自由贸易试验区管
理 委 员 会 出 具 的 《 企 业 境 外 投 资 证 书 》（ 境 外 投 资 证 第
N3100202000937 号）。
2020年12月8日，公司以通讯方式召开第十届董事会临时会议，
以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了 2 个议案：
1、《关于公司拟联合若干境内外投资人共同对外投资的议案》：公司
拟在 2020 年 11 月 11 日审议通过的十届临时董事会授权范围（预计
交割日公司支付的 Compart 公司股权对价不超过 3 亿美元）内，联合若干境内外投资人以分别对上海镨芯及镨芯控股增资扩股的方式共同收购 Compart 公司 100%股权，进一步确定公司拟最终出资不超过（含）6 亿元人民币，其他若干境内外投资人具体信息及各自出资金额等内容以最终签署的协议为准。预计本次联合投资完成后，上海镨芯将由公司全资子公司变成公司参股子公司，公司仍为上海镨芯的第一大股东。2、《关于向全资子公司及其下属全资子公司提供借款额度的议案》：为确保联合若干境内外投资人共同收购 Compart 公司 100%股权事宜顺利完成，满足按时支付收购 Compart 公司 100%股权资金
的协议要求，公司拟根据实际资金需求，在 2020 年 11 月 11 日审议
通过的十届临时董事会授权范围（预计交割日公司支付的 Compart公司股权对价不超过 3 亿美元）内，先以自有资金向上海镨芯及镨芯控股提供在公司董事会审议权限范围内的借款额度，用于保证按期进
行 Compart 公司股权款支付。向上海镨芯及镨芯控股提供借款的具体数量，以交割日公司的股权投资额和债权投资额不超过 3 亿美元或等值人民币为限，授权董事长根据实际情况调整。提供借款的实施期限为公司董事会审议通过该事项之日起一年。公司本次提供借款的利率参照央行同期贷款基准利率设定。
2020 年 12 月 9 日，公司与上海镨芯签订《借款协议》，约定上
海镨芯向公司借款不超过 8.5 亿元人民币。同日，公司与镨芯控股签订《贷款协议》，约定镨芯控股向公司借款不超过 5.5 亿元人民币。
2020 年 12 月 15 日，上市公司、海宁市实业资产经营有限公司
（以下简称“海宁实业”）、青岛民和祥元投资中心（有限合伙）（以下简称“民和祥元”）、至一高纯电子材料（上海）有限公司（以下简称“至一高纯”）、深圳市惠友豪创科技投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“惠友豪创”）、河南泓初股权投资基金（有限合伙）（以下简称“河南泓初”）、宁波太吉企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波太吉”）、QM163 LIMITED（以下简称“启明”）、ETERNITYTREND INTERNATIONAL LIMITED（以下简称“惠友投资”）共同签署《上海镨芯电子科技有限公司投资协议》；2020 年 12月 15 日，上市公司、惠友投资、惠友豪创、上海镨芯、镨芯控股共同签署《上海镨芯电子科技有限公司投资协议之补充协议》；2020 年12 月 15 日，上市公司、启明、上海镨芯共同签署《上海镨芯电子科
技有限公司投资协议之补充协议》；2020 年 12 月 16 日，镨芯控股、
启明、惠友投资共同签署《SHARE SUBSCRIPTION AGREEMENT
Concerning The Subscription of Class B Non-Voting Ordinary Shares in
PX Holding Co., Limited》；2020 年 12 月 16 日，上海镨芯、启明、惠
友投资、镨芯控股共同签署《SHAREHOLDERSAGREEMENT by and
among Shanghai Puxin Electronic Technology Co., Ltd. And QM163
LIMITED and ETERNITY TREND INTERNATIONAL LIMITED and
PX Holding Co., Limited》；2020 年 12 月 16 日，上海镨芯、启明、镨
芯控股共同签署《LETTER OFAGREEMENT》；2020 年 12 月 21 日，
上市公司与海宁实业签署了《补充协议》。上述协议主要内容请参见附件 2。
截至 2020 年 12 月 21 日，本次交易公司及联合投资人出资金额
及持有目标公司的股权比例情况如下：
序 股东姓名/名称 出资额 直接或间接持有
号 目标公司股权
境内投资人（万元人民币）
1 上海万业企业股份有限公司 60,000 33.31%
2 海宁市实业资产经营有限公司 40,000 22.21%
3 青岛民和祥元投资中心（有限合伙） 38,000 21.10%
4 至一高纯电子材料（上海）有限公司 10,000 5.55%
5 深圳市惠友豪创科技投资合伙企业（有限合伙） 2,000 1.11%
6 河南泓初股权投资基金（有限合伙） 8,000 4.44%
7 宁波太吉企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 500 0.28%
境外投资人（万美元）
8 QM163 Limited 3,000 10.91%
9 ETERNITY TREND INTERNATIONAL LIMITED 300 1.09%
借款余额注1
上市公司对上海镨芯借款（万元人民币） 40,000
上市公司对镨芯控股借款（万元人民币） 53,000
注 1：截至 2020 年 12 月 21 日，关于上市公司对上海镨芯和镨芯控股的借款余额，
公司将在董事会授权期限内继续与相关联合投资人谈判，如引进新的联合投资人出资，则相应归还公司借款，届时公司对应间接持有 Compart 公司的股权比例降低；如截至授权期限未落实新的联合投资人出资，则公司将与所有联合投资人商讨并制定相应方案，公司及联合投资人的股权比例可能发生变化。上述借款的偿还安排不会对目标公司的生产经营产生重大不利影响。
2020 年 12 月 15 日，公司收到由国家外汇管理局上海市分局出
具的《业务登记凭证》，本次交易涉及的外汇审批及登记事项已全部完成。
2020 年 12 月 21 日，《股份收购协议》约定的交割条件已经满足。
根据交易协议，交易各方已经完成《股份收购协议》中所约定的交割工作。根据预估的交割日账目，公司及境内外投资人在交割日实际支付的交易总金额约为 4.09 亿美元。交割后，交易价款将根据《股份收购协议》约定的对价调整机制进行必要的调整并最终予以确定。本次交易完成后，上海镨芯成为公司参股子公司，上海镨芯、镨芯控股、目标公司均不纳入合并报表范围。公司及联合投资人与目标公司的股权结构如下：
注：股权比例根据投资协议内容确定，具体数字以工商登记为准。
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