证券代码：600641 证券简称：万业企业 公告编号：临2010-016
上海万业企业股份有限公司
关于收购控股股东子公司股权的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
名称释义：
1、公司：指上海万业企业股份有限公司
2、三林万业：指公司控股股东三林万业（上海）企业集团有限公司
3、银利公司：指三林万业100%全资控股的新加坡银利有限公司
4、春石公司：指三林万业100%全资控股的新加坡春石有限公司
5、印中矿业：指银利公司持有90%股权、春石公司持有另10%股权的
印尼印中矿业服务有限公司
6、（331）：指探明资源量
7、（333）：指推测资源量
8、（334）？：指预测资源量
重要内容提示：
本次交易存在交易定价公允性风险、境外开发风险、市场风险和
审批风险（详见第五部分对外投资风险分析 ）
交易完成后将实质性地推动公司在矿业领域的发展，改善公司的
盈利结构，为公司未来拓展稳定的利润空间。
一、关联交易概述
公司第七届董事会于2010 年8 月18 日召开第六次会议审议通过
了《关于收购新加坡银利有限公司、新加坡春石有限公司各60%股权2
的预案》。根据上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的审计报告，
截至2010 年6 月30 日， 银利公司账面资产总额合人民币
9,214,282.80 元（沪众会字（2010）第3762 号）；春石公司账面资
产总额合人民币1,031,194.92 元（沪众会字（2010）第3764 号）。
根据中联资产评估有限公司中联评报字[2010]第642 号《新加坡银利
有限公司股权价值评估报告》，以2010 年6 月30 日为基准日，银利
公司的评估价值为136,999.67 万元；根据中联资产评估有限公司中
联评报字[2010]第643 号《新加坡春石有限公司股权价值评估报告》，
以2010 年6 月30 日为基准日，春石公司的评估价值为15,219.46 万
元。
公司2010 年8 月18 日在上海与三林万业签署了《股权转让协
议》，确定以上述股权的评估价值为依据，把其中对应60% 股权进行
六五折价，合计人民币59,365 万元收购银利公司、春石公司各60%
股权。因三林万业持有银利公司、春石公司100%股权，本次交易构
成关联交易，关联董事在审议该事项的董事会上已回避了表决，独立
董事对此表示赞同并发表了独立意见。此项交易尚须获得股东大会的
批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对
该议案的投票权。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产
重组。
因涉及对境外资源投资，本次交易尚需要报政府相关部门批准
后生效。
二、关联方介绍
1、三林万业
公司全称：三林万业（上海）企业集团有限公司
公司住所：上海市浦东新区浦东大道720 号27-28 楼
注册资本：222,336 万元3
公司类型：有限责任公司（台港澳与外国投资者合资）
经营范围：在国家鼓励和允许的范围内从事轻纺、机械、化工产
品（危险化学品除外、化肥除外）、农产品（粮食、棉花、植物油、
食糖、盐除外）、矿产品（氧化铝、铁矿石除外）的批发、进出口和
佣金代理（拍卖除外）并提供相关售后服务（涉及配额许可证管理、
专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；物业管理；在国家允
许的范围内从事矿产资源的勘探开发（凡涉及国家有关前置审批管理
的，须按规定分别办理前置审批后方可进行）。
根据上海众华沪银会计师事务所有限公司沪众会字（2010）第
3762 号审计报告，截至2010 年6 月30 日，三林万业账面资产总额
808,776 万元、负债448,946 万元、净资产359,831 万元、净利润1415
万元。
2）银利公司
公司全称：新加坡银利有限公司
英文名称：SILVER GAIN PTE.LTD.
公司地址：新加坡环形路20A 号
注册资本：1 美元
公司类型：私人股份有限公司
经营范围：矿业投资
根据上海众华沪银会计师事务所有限公司沪众会字（2010）第
3762 号审计报告，截至2010 年6 月30 日，银利公司账面资产总额
921.43 万元、负债925.03 万元、净资产-3.60 万元，该公司处于筹建
期尚未盈利。
3）春石公司
公司全称：春石公司
英文名称：SPRINGSTONE PTE.LTD.4
公司地址：新加坡环形路20A 号
注册资本：1 美元
公司类型： 私人股份有限公司
经营范围：矿业投资
根据上海众华沪银会计师事务所有限公司沪众会字（2010）第
3764 号审计报告，截至2010 年6 月30 日，春石公司账面资产总额
103.12 万元、负债106.25 万元、净资产-3.13 万元，该公司处于筹建
期尚未盈利。
三林万业分别持有银利公司、春石公司100%股权，为其控股股
东。为此，银利公司、春石公司实际控制人为三林万业的实际控制人
林逢生先生。其具体情况如下：
姓名 林逢生
国籍 印度尼西亚
拥有的其他国家
或地区居留权
新加坡
最近5 年内任职
情况
三林集团执行总裁、PT Indofood Sukses Makmur
Tbk 首席执行官、第一太平有限公司董事局主席、
三林万业（上海）企业集团有限公司董事长。
股东结构图如下：5
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为三林万业100%全资持有的银利公司和春石公司
各60%股权。
因银利公司持有印中矿业90%股权、春石公司持有印中矿业10%
林绍良 林逢生
Success Medal International Limited
香港万业集团有限公司 Jaslene Limited
三林万业（上海）投资有限公司
三林万业（上海）企业集团有限公司
上海万业企业股份有限公司
1% 99%
65%
100%
100%
23.18% 48.78% 28.04%
50.54%
春石有限公司
（新加坡）
银利有限公司
（新加坡）
100% 100%
印尼印中矿业服务有限公司
10% 90%6
股权，为此收购成功后，公司将间接合计持有印中矿业60%股权。印
中矿业基本情况如下：
公司全称：印尼印中矿业服务有限公司
英文名称：P.T.SERVINDO JAYA UTAMA
公司地址：印尼雅加达市Plaza Sentral Building 18th floor
J1 Jend Sudirman No.47
注册资本：印尼盾5,985,000.00 万元
公司类型：私人股份有限公司
经营范围：矿产品贸易及相关服务
截止评估基准日2010 年06 月30 日，印中矿业资产总额为
1,093.85 万元，负债总额6.84 万元，净资产额为1,087.01 万元，
实现营业收入0.00 万元，净利润-2.25 万元。该公司处于筹建期尚
未盈利。
2009 年10 月25 日，印中矿业与阿迪达雅股份有限公司签订《合
作运营协议》，对阿迪达雅股份有限公司具有勘探许可的面积为1802
公顷的金属铁矿石进行勘探与生产。该项目位于印度尼西亚北马鲁古
省苏拉县塔里阿布地区，根据华东有色地质矿产勘查开发院《印尼北
马鲁古省塔里阿布Ⅱ区铁矿勘探报告》、北京中矿联咨询中心《关于
<印尼北马鲁古省塔里阿布Ⅱ区铁矿勘探报告>评审意见的函》（中矿
咨评字［2010］15 号），截至2009 年12 月31 日，该矿生产运营许
可证批准的范围内铁矿石资源量（331+333）为：3504.32 万吨，TFe
平均品位48.35%；除此之外，另有预测资源量(334)?：802.16 万吨，
TFe 平均品位46.24%。
根据《合作运营协议》，开发该项目的一切费用和责任除权利金
及矿权准证相关的费用外由印中矿业承担，包括工程采购、财务、经7
营支出。阿迪达雅股份有限公司负责缴纳特许权使用费和其他与矿权
有关的费用。
印中矿业开发生产该铁矿后，能够获得所生产出90%产品，即品
位58.5%的粗精矿。印中矿业未来运营计划是将其所获得的粗精矿海
运至中国，通过外委选矿加工后可以获得品位为68%的铁精矿，再对
外销售。
阿迪达雅股份有限公司已在2008 年11 月28 日取得编号为
10/kpekpsplorasi/dpeks/2008 号勘探许可证，2009 年11 月16 日取
得印度尼西亚北马鲁古省苏拉县颁发的编号为
02/iup-op/dpeks/2009 的生产运营许可，许可证有效期为20 年。
本次交易完成后，公司将合并银利公司、春石公司及其控股的印
中矿业财务报表。截至本公告披露日，公司不存在为上述三家公司担
保以及委托理财情况；上述三家公司亦未有占用公司资金情况发生。
四、关联交易的主要内容和定价依据
2010 年8 月18 日，公司于第七届董事会第六次会议结束后，与
三林万业签署了关于转让银利公司、春石公司各60%股权的协议。协
议主要内容如下：
1、交易标的：银利公司、春石公司各60%股权
2、交易价格：人民币59,365 万元
3、付款方式
1）协议项下股权转让事项经公司股东大会审议通过之日起七个
工作日内，公司向三林万业支付股权转让总价的20%（即人民币
11,873 万元）作为预付款；
2）协议项下股权转让事项经股价相关部门批准，且股权转让已
在标的公司所在地办妥相关变更登记手续之日起七个工作日内，公司
向三林万业支付余款（即股权转让总价的80%，合人民币47,492 万8
元）；
4、协议生效条件
