中远发展股份有限公司董事会
关于转让海南博鳌投资控股有限公司部分股权的公告
中远发展股份有限公司(以下简称公司或本公司)于2000年12月19日在上海召开第四届董事会第七次会议,会议应到董事9人,实到董事6人。经与会董事审议通过决议如下:
1、同意以评估后的净资产值为基准,将公司持有的海南博鳌投资控股有限公司6％的股权以人民币2700万元的价格转让给上海中远房地产投资有限公司;
2、同意以评估后的净资产值为基准,将公司持有的海南博鳌投资控股有限公司8％的股权以人民币3600万元的价格转让给海南安安实业有限公司;
3、同意以评估后的净资产值为基准,将公司持有的海南博鳌投资控股有限公司8％的股权以人民币3600万元的价格转让给海口建能房地产开发有限公司。以上决议第1款交易方———上海中远房地产投资有限公司为本公司的关联企业,参加会议的4名关联董事已回避表决。公司2名非关联董事均对此议案表示同意。
公司于2000年12月20日分别签署了关于海南博鳌投资控股有限公司股权转让协议,公司将持有的海南博鳌投资控股有限公司22％的股权分别予以转让。有关转让交易情况如下:
一、交易概况
1、公司于2000年12月20日在上海与上海中远房地产投资有限公司签署了关于股权转让协议;中远发展股份有限公司将持有的海南博鳌投资控股有限公司6％的股权,以人民币2700万元的价格转让给上海中远房地产投资有限公司。该交易为关联交易,公司将从该交易中获得900万元的收益。
上海中远房地产投资有限公司(以下简称“上远房产”)是本公司同属于一个母公司—中远置业集团有限公司控股的兄弟公司。中远置业集团有限公司持有“上远房产”57.48％的股份,持有本公司68.37％的股份。中远置业集团有限公司成立于1997年3月,注册资本为人民币15.92亿元。
“上远房产”成立于1992年,注册资本原为人民币1500万元,现为1.07亿元,注册地址为杨高路1729号,法定代表人傅平,企业类型为有限责任公司(国内合资)。“上远房产”前身为上海远洋房地产开发经营公司,主营房地产开发经营、室内外装潢、建材经营、物业管理、房地产租赁等,是一家房地产开发二级资质的综合性房地产开发经营公司。经审计,截止1999年12月31日,该公司净资产2.13亿元,利润总额为7292万元。
2、公司于2000年12月20日在上海与海口建能房地产开发有限公司签署了关于股权转让协议:中远发展股份有限公司将持有的海南博鳌投资控股有限公司8％的股权,以人民币3600万元的价格转让给海口建能房地产开发有限公司。公司将从该交易中获得1200万元的收益。
海口建能房地产开发有限公司成立于1996年6月,企业类型为有限责任公司,注册地址为海口市沿江五路白沙园18号别墅,法定代表人昂建斌,注册资本1000万元人民币,主营房地产开发经营、农业综合开发、金属材料、煤炭、装饰材料、家具、化工产品。
3、公司于2000年12月20日在上海与海南安安实业有限公司签署了关于股权转让协议;中远发展股份有限公司将持有的海南博鳌投资控股有限公司8％的股权,以人民币3600万元的价格转让给海南安安实业有限公司。公司将从该交易中获得1200万元的收益。
海南安安实业有限公司成立于1998年3月12日,企业类型为有限责任公司,注册地址为海口市金海岸大酒店,法定代表人张清,注册资本1000万元人民币,主营房地产开发经营、农作物种植、农副产品加工、信息咨询、高科技开发。
以上协议均单独有效。
二、被转让企业基本情况
海南博鳌投资控股有限公司(以下简称“博鳌控股”)成立于1999年8月,注册资本为人民币3亿元,主营旅游项目开发、房地产开发、宾馆酒店、高尔夫球场、高科技产业开发、农业综合开发、海洋生物开发、教育科研开发,法定代表人蒋晓松,注册地址海南省琼海市博鳌旅游度假区金海岸1号。“博鳌控股”股东及出资比例为:蒋晓松持有50％股份;中远发展股份有限公司持有30％股份;海南黄金海岸集团有限公司持有20％股份。
公司委托“海南资产评估事务所”对“博鳌控股”进行整体资产及负债进行评估,截止评估基准日2000年11月21日,“博鳌控股”全部资产帐面值为664,110,674.77元;评估值为836,314,550.01元;全部负债帐面值为363,687,167.60元,评估值为376,576,629.25元;净资产帐面值为300,423,507.17元,在继续使用和拥有完全权利的前提下,评估值为459,737,920.76元,评估增值168,369,374.60元。“博鳌控股”目前仍处于投入期,故还未有营业收入和利润。
三、交易金额、支付方式和生效时间
上述协议交易金额总计为人民币9900万元。以上交易均以现金方式在本协议签署后一个月内一次性支付。上述协议自签署之日起生效。
四、股权转让收益、目的及对公司未来的经营影响
公司于2000年3月7日经四届二次董事会同意出资人民币9000万元,参股海南博鳌投资控股有限公司,并持有其30％的股份。本次股权转让比例总计为22％,转让价格均按评估后的净资产为基准。上述股权转让均以上海产权交易所产权交割手续完成后予以确认。公司将在上述交易中总计获利人民币3300万元。
作为专门从事海南博鳌旅游度假区(现命名为博鳌水城)整体开发建设的“博鳌控股”,随着“亚洲论坛”国际会议组织将博鳌选定为其永久性会址,全面启动了博鳌水城的开发建设。经过从中央到海南省政府的大力支持和建设者们的日夜奋战,今年10月底,博鳌水城的一期工程正式竣工并交付使用,博鳌的建设得到了亚洲国家政要的赞誉,并正式将“亚洲论坛”定名为“博鳌亚洲论坛”。2000年11月18、19日,来自25个国家的政要代表、外交官员、中国和亚洲地区著名智库和科研机构的专家学者聚首博鳌,为2001年初的论坛筹备会做技术准备。自2002年起,每年一次的“博鳌亚洲论坛”会议将正式在此召开,博鳌将走出中国,走向世界。
经过一年的运作,博鳌水城的开发前景业已展现,资源也随之增值,这将给博鳌水城二期、三期的项目投资带来无限的商机。公司将集中资金投资博鳌水城的具体项目以获取更大的利益空间和发展潜力,为此,拟将公司持有“博鳌控股”的部分股权予以转让,为下一步投资博鳌二、三期项目创造良好条件。
中远发展股份有限公司董事会
2000年12月21日
