新国脉数字文化股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会
会议资料
二○二一年十二月二十四日
目 录
公司 2021 年第二次临时股东大会会议注意事项...... 2
公司 2021 年第二次临时股东大会议程...... 4议案一：关于变更与中国电信集团财务有限公司《金融服务协议》暨关联交易
的议案...... 5
公司 2021 年第二次临时股东大会会议注意事项
根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的有关规定，为维护投资者的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，请出席本次股东大会的全体人员注意以下事项：
一、本次会议采用现场与网络投票相结合的方式召开
现场会议时间：2021年12月24日15：00，地点: 新国脉数字文化股份有限公司六楼会议室(上海市江宁路1207号新国脉大厦)。
网络投票时间：2021年12月24日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议出席对象
（1）截止2021年12月17日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及其委托代理人；公司股东可以委托代理人出席本次股东大会并参加表决，该股东代理人不必是公司股东；（2）本公司董事、监事和高级管理人员；（3）公司聘请的见证律师及董事会邀请的人员。
三、出席股东大会现场会议的股东、股东代表持身份证或者营业执照复印件、股东账户卡、授权委托书等原件办理签到手续后入场；在大会主持人宣布出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东大会。
四、为保证本次股东大会顺利进行，维护正常会议秩序，出席会议的人员除公司股东或者股东代理人、董事、监事、高级管理人员、见证律师以及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将
按规定加以制止并报告有关部门查处。
五、股东和股东代理人参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
六、对股东和股东代理人提出的问题，由公司董事长或者由主持人指定的相关人员作出答复或者说明。对与议题无关或将泄漏公司商业秘密或有明显损害公司或股东共同利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。
七、大会采用记名投票方式逐项进行表决，股东、股东代理人在表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。
八、出席现场会议的股东、股东代理人对本次股东大会的议案进行表决时，在表决票上各议案下方的空格中“同意”，“反对”或“弃权”中的任选一项划“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票的，均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
九、同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
十、大会现场将邀请一位监事、两位股东代表参加计票和监票，并经律师见证清点后当场公布现场表决结果。
十一、本次股东大会表决结果、见证律师发表的法律意见书将在会后刊登于上海证券交易所网站、《上海证券报》和《证券时报》。
公司 2021 年第二次临时股东大会议程
一、宣布会议开始、出席股东人数、代表股份数以及会议议程
二、会议内容
1、关于变更与中国电信集团财务有限公司《金融服务协议》暨关联交易的议案
三、股东发言和高管人员回答股东提问
四、投票表决
1、推荐监票人
2、填写表决票、投票
3、工作人员检票、休会
五、宣布表决结果
六、律师发表见证法律意见
七、宣布现场大会结束
议案一：
关于变更与中国电信集团财务有限公司《金融服务协议》
暨关联交易的议案
各位股东、股东代表：
经公司 2020 年年度股东大会批准，公司于 2021 年 6 月与中国电
信集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签署了《金融服务协
议》并构成关联交易，协议有效期为 2021 年 6 月 21 日至 2021 年年
度股东大会召开之日。2021 年 8 月 20 日财务公司的控股股东中国电
信股份有限公司（以下简称“电信股份公司”）于上海证券交易所上市（证券代码：601728），根据电信股份公司回 A 后相关监管及信息披露要求，经本公司与财务公司协商一致，拟对《金融服务协议》中的部分条款进修改，即双方需要重新签订《金融服务框架协议》，现将本次协议修改内容及构成关联交易的主要情况说明如下：
一、协议主要修改内容（甲方指本公司，乙方指财务公司）：
1、删除了乙方向甲方提供金融服务中的“提供担保”服务。
2、删除“合约期内，甲方集团于乙方存置的每日存款余额（含应计利息）最高不超过人民币 15 亿元”等相关表述；删除“合约期内，乙方向甲方集团提供贷款的每日余额（含应计利息）最高不超过人民币 15 亿元” 等相关表述。
3、在定价原则中新增票据贴现相关内容。
4、对有关存款服务、信贷服务的具体事项约定由双方另行签署具体协议，且具体协议必须符合本协议项下的原则、条款以及适用监管规则的规定。
5、将协议有效期限修改为“本协议自双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章或合同专用章并经双方有权机构审议通过或批
准（如适用）之日起成立，自 2022 年 1 月 1 日起生效，有效期至 2024
年 12 月 31 日”，同时约定在本协议生效前甲方与乙方已签署的金融服务协议，系本协议的附属协议，按其已确定之条款与条件继续有效，但该等协议与本协议存在不一致的内容，以本协议的约定为准。
6、其他与下述关联交易披露相同的内容不再重复列示。
二、关联交易情况
（一）关联方介绍
1．公司名称：中国电信集团财务有限公司
2．注册资本：50 亿元人民币
3．股东情况：中国电信股份有限公司出资 35 亿元，占比 70%；
中国电信集团有限公司出资 7.5 亿元，占比 15%,中国通信服务股份有限公司出资 7.5 亿元，占比 15%。
截止 2020 年 12 月 31 日，财务公司经审计总资产 3,724,650.56
万元，总负债 3,218,782.86 万元，2020 年总收入 53,765.64 万元，；
净利润 3,309.07 万元。
（二）关联交易协议的主要内容
1、财务公司可向公司提供以下金融服务：
（1）办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；
（2）协助实现交易款项的收付；
（3）办理票据承兑及贴现；
（4）委托贷款；
（5）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；
（6）吸收甲方集团的存款；
（7）对甲方集团办理贷款及融资租赁；
（8）经批准的保险代理服务；
（9）承销甲方集团的企业债券；
（10）甲方集团产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；
（11）中国银保监会许可的其他服务。
2、存款服务
财务公司吸收公司存款的利率应符合中国人民银行的相关规定，同时参照中国人民银行不时颁布的存款基准利率（如有）及公司主要合作商业银行向公司提供同期限同种类存款服务所确定的利率并按一般商业条款或更佳条款进行，且所给予的存款利率将等于或高于公司主要合作商业银行。在同等条件下，财务公司吸收公司存款所给予的利率条件与财务公司吸收其他中国电信成员单位同期限同种类存款所给予的利率条件相同。
3、贷款及票据贴现服务
财务公司提供贷款、票据贴现的利率，应符合中国人民银行的相关规定，同时参照中国人民银行不时颁布的贷款基准利率（如有）及公司主要合作商业银行向公司提供同期限同种类贷款服务、同期限同种类同金额票据贴现的利率，并按一般商业条款或更佳条款进行，且所收取的贷款利率、票据贴现利率将等于或低于公司主要合作商业银行。在同等条件下，财务公司提供贷款、票据贴现所给予的利率条件与财务公司向其他成员单位提供同期限同种类贷款、同期限同种类同
金额票据贴现所给予的利率条件相同。
4、其他金融服务
财务公司向公司提供其他金融服务并相应收取费用的，所收取的费用应符合中国人民银行颁布的或中国银保监会等监管部门所规定的收费标准（如适用），并参照公司主要合作商业银行向公司提供同种类其他金融服务所收取手续费标准并按一般商业条款或更佳条款进行，且所收取手续费标准将等于或低于公司主要合作商业银行。同等条件下，财务公司向公司所收取费用标准应与财务公司就同种类其他金融服务向其他成员单位收取费用标准相同。
5、协议生效和期限
协议需经公司与财务公司双方法定代表人或授权代表签字且加盖公司印章，并经公司股东大会批准后生效，有效期为 2022 年 1 月
1 日至公司 2024 年 12 月 31 日。
（三）关联交易金额
合约期内，公司在财务公司存置的每日存款余额（含应计利息）最高不超过人民币 15 亿元；财务公司向公司提供贷款的每日余额（含应计利息）最高不超过人民币 15 亿元。其他金融服务交易金额每年预计不超过人民币 1000 万元。
本议案已经董事会审计委员会 2021 年第四次会议和第十届董事会第十九次会议审议通过。公司独立董事李川、徐志翰、郭建民发表了同意的事前认可意见和独立意见。在董事会对上述议案表决时，关联董事陈文俊、黄智勇、闫栋按有关规定回避表决。
以上请各位股东及股东代表审议。
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