证券代码：600640 股票简称:号百控股 编号：临2019-003
号百控股股份有限公司董事会九届十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
号百控股股份有限公司（以下简称公司）于2019年3月29日在上海通茂大酒店以现场会议结合通讯表决方式召开了董事会九届十次会议。会议通知及资料已于2019年3月19日向全体董事发出。会议应到董事11名，实际出席8名，董事王国权因公请假委托董事李安民代为行使表决权,独立董事李易、马勇因公出差委托独立董事黄艳代为行使表决权。列席本次会议的有公司监事和高管人员等。会议由董事长李安民主持。本次董事会会议的召开及其程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下议案：
一、关于公司2018年度工作总结及2019年度经营工作计划的报告
同意11票，反对0票,弃权0票。
二、关于公司2018年度财务决算的议案
本议案将提交公司2018年度股东大会审议。
同意11票，反对0票,弃权0票。
三、关于公司2018年度利润分配的议案
经中审众环会计师事务所审计，2018年度公司合并归属于母公司的净利润为26,229.08万元，截至2018年12月31日母公司未分配利润为8,138.12万元。
根据证监会《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》以及《公司章程》的相关规定和要求，并结合公司实际情况，提出以下利润分配方案：以截至
2018年12月31日总股本795,695,940股为基数，向公司全体股东每10股派发现金1.00元（含税），共计派发现金79,569,594.00元，占合并归属于母公司净利润的30.34%；本次不进行送股或资本公积转增股本。
公司独立董事发表了同意上述利润分配方案的意见。
本议案将提交公司2018年度股东大会审议。
同意11票，反对0票,弃权0票。
四、关于收购资产2018年业绩承诺完成情况专项说明
报告期内，涉及2017年重大资产重组盈利承诺要求的公司下属子公司天翼视讯传媒有限公司、炫彩互动网络科技有限公司、天翼阅读文化传播有限公司和天翼爱动漫文化传媒有限公司2018年度均完成了业绩承诺。
同意11票，反对0票,弃权0票。
五、关于公司2019年度财务预算及资本性投资计划的议案
本议案将提交公司2018年度股东大会审议。
同意11票，反对0票,弃权0票。
六、关于利用短时闲置资金购买银行理财产品的议案
2019年公司在稳步落实各项高质量发展举措的同时，也将继续寻找适合主营业务特点的产业链上下游优质的投资项目和资产资源。在此过程中，为更好地盘活资金资源，提升资金收益，拟在2019年8月1日至2020年7月31日期间，在公司合并范围内（号百控股及下属控股子公司），在保证业务扩张性投资资金和正常生产经营不受影响，充分利用短时闲置资金，在确保资金安全、操作合法合规的前提下，同一时点投资余额控制在10亿元以内，投资于风险较低、投资期限合适、收益稳定性较强的保本型银行理财产品。在投资限额内的具体实施由公司管理层研究决定。
本议案将提交公司2018年度股东大会审议。
同意11票，反对0票,弃权0票。
七、关于公司2019年度日常关联交易的议案
公司关联方董事李安民、王国权、黄智勇、闫栋和陈之超因关联关系回避表决。
具体内容详见当日公司公告：临2019-004。
本议案将提交公司2018年度股东大会审议。
同意6票，反对0票,弃权0票。
八、关于公司2018年度内部控制评价报告的议案
同意11票，反对0票,弃权0票。
九、关于聘请德勤华永会计师事务所为公司2019年度财务审计机构的议案
具体内容详见当日公司公告：临2019-005。
本议案将提交公司2018年度股东大会审议。
同意11票，反对0票,弃权0票。
十、关于聘请德勤华永会计师事务所为公司2019年度内部控制审计机构的议案
同意11票，反对0票,弃权0票。
十一、关于公司2018年年度报告及摘要的议案
本议案将提交公司2018年度股东大会审议。
同意11票，反对0票,弃权0票。
十二、关于公司2018年度董事长、总经理及其他高级管理人员薪酬和绩效考核情况的议案
会议同意将《公司2018年度董事长的薪酬和绩效考核情况的报告》提交2018年度股东大会审议。
同意11票，反对0票,弃权0票。
十三、关于公司组织架构优化的议案
根据《公司章程》的有关规定，对公司组织架构进行优化，设立融合计费能力中心、内容版权能力中心和文化生态拓展中心。
同意11票，反对0票,弃权0票。
十四、公司独立董事2018年度述职报告
本议案将提交公司2018年度股东大会审议。
同意11票，反对0票,弃权0票。
十五、公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告
同意11票，反对0票,弃权0票。
特此公告。
号百控股股份有限公司
董 事 会
2019年3月29日
